ما هي صحيفة الشروط ولماذا هي مهمة؟
صحيفة الشروط هي وثيقة غير ملزمة تحدد الشروط الرئيسية للاستثمار. إنها الوثيقة التي تتلقاها بعد أن يقول المستثمر "نريد الاستثمار" - وقبل أن يكتب المحامون الاتفاقيات النهائية.
صحائف الشروط ليست ملزمة قانونًا (باستثناء بنود السرية والاستحوا and)، لكنها تحدد الإطار للصفقة. بمجرد توقيعك على صحيفة الشروط، يصبح من الصعب للغاية إعادة التفاوض عليها. فهم كل بند قبل التوقيع أمر بالغ الأهمية.
يرى معظم المؤسسين صحيفة الشروط الأولى ويشعرون بالضغط للتوقيع فورًا. لا تفعل ذلك. عادة ما يكون لديك 1-2 أسبوع للمراجعة والتفاوض واتخاذ القرار.
10 البنود الرئيسية في كل صحيفة شروط
1. التقييم (قبل الاستثمار وبعده)
ماذا يعني: تقييم ما قبل الاستثمار هو قيمة الشركة قبل الاستثمار. تقييم ما بعد الاستثمار = تقييم ما قبل الاستثمار + مبلغ الاستثمار.
مثال: 10 ملايين دولار قبل الاستثمار + 2 مليون دولار استثمار = 12 مليون دولار بعد الاستثمار. يحصل المستثمرون على 16.7٪ (2 مليون دولار / 12 مليون دولار).
انتبه إلى: تأكد من فهمك لما إذا كان تجمع الخيارات مدرجًا في تقييم ما قبل الاستثمار (شائع، يزيد من تخفيف ملكية المؤسسين) أو تقييم ما بعد الاستثمار (أقل شيوعًا، أكثر صداقة للمؤسسين).
2. أولوية التصفية
ماذا يعني: في حالة البيع أو التصفية، يتم دفع أموال للمستثمرين الذين لديهم أولوية تصفية قبل المساهمين العاديين (المؤسسين والموظفين).
المعيار: 1x تفضيل غير مشارك. يحصل المستثمر على أمواله مرة أخرى أو يتحول إلى أسهم عادية ويأخذ نسبته - أيهما أكثر.
علامة حمراء: أولوية تصفية 2x أو 3x، أو تفضيل مشارك (يحصل المستثمرون على أموالهم مرة أخرى بالإضافة إلى نسبتهم من العوائد المتبقية). هذه شروط عدوانية يمكن أن تعني أن المؤسسين لا يحصلون على شيء في خروج معتدل.
3. حماية ضد التخفيف
ماذا يعني: يحمي المستثمرين إذا قامت الشركة بجمع جولة مستقبلية بتقييم أقل (جولة هبوط).
المعيار: المتوسط المرجح على نطاق واسع. تعديل طفيف يعتمد على شدة جولة الهبوط.
علامة حمراء: آلية التسوية الكاملة. يعيد تسعير جميع أسهم المستثمر بالسعر الجديد الأقل. يمكن أن يكون هذا مدمرًا للمؤسسين في جولة هبوط.
4. تكوين مجلس الإدارة
ماذا يعني: من يجلس في مجلس الإدارة ولديه سلطة الحوكمة.
المعيار في جولة التمويل الأولي (seed): مجلس إدارة من 3 أشخاص - مؤسسان + مستثمر واحد. أو لا يوجد مجلس رسمي على الإطلاق.
علامة حمراء: أغلبية المستثمرين في مجلس الإدارة في مرحلة التمويل الأولي. هذا يمنح المستثمرين السيطرة على القرارات الرئيسية بما في ذلك فصل الرئيس التنفيذي (أنت).
5. حقوق التصرف النسبي
ماذا يعني: حق المستثمرين الحاليين في الاستثمار في جولات مستقبلية للحفاظ على نسبة ملكيتهم.
المعيار: حقوق التصرف النسبي للمستثمرين الذين شاركوا في جولة التمويل الأولي.
هذا جيد عادة. تحمي حقوق التصرف النسبي المستثمرين من التخفيف ولكنها لا تضر بالمؤسسين. ومع ذلك، في الجولات الساخنة، يمكن لحقوق التصرف النسبي أن تأخذ تخصيصًا تفضل تقديمه لمستثمرين استراتيجيين جدد.
6. الاستحقاق وأسهم المؤسس
ماذا يعني: شروط حول كيفية اكتساب المؤسسين لحصصهم بمرور الوقت.
المعيار: استحقاق لمدة 4 سنوات مع فترة حماية لمدة عام واحد لجميع المؤسسين، تبدأ من تأسيس الشركة أو آخر منح أسهم.
انتبه إلى: المستثمرون الذين يرغبون في إعادة تشغيل ساعة الاستحقاق الخاصة بك بالكامل. إذا كنت تعمل في الشركة لمدة عامين، فلا ينبغي لك الاستحقاق كما لو كنت قد بدأت للتو.
7. تجمع الخيارات
ماذا يعني: أسهم محجوزة لخيارات أسهم الموظفين المستقبلية.
المعيار: 10-15٪ في جولة التمويل الأولي، يتم إنشاؤه قبل الاستثمار (مما يعني أن التخفيف يأتي من المؤسسين، وليس المستثمرين الجدد).
تفاوض على هذا: إذا أراد المستثمرون تجمع خيارات بنسبة 20٪ ولكنك تخطط فقط لتوظيف 3 أشخاص قبل السلسلة أ، فادفع مقابل 10-12٪. كل نقطة مئوية إضافية تأتي مباشرة من ملكيتك.
8. أحكام واقية
ماذا يعني: القرارات التي تتطلب موافقة المستثمر - أشياء مثل بيع الشركة، أو جمع المزيد من الأموال، أو تغيير الميثاق، أو تحمل ديون.
المعيار: الموافقة مطلوبة من أجل: بيع الشركة، إصدار أسهم جديدة، تغيير حقوق الأسهم المفضلة، تحمل ديون كبيرة.
علامة حمراء: حقوق النقض على قرارات التوظيف، أو تغييرات الرواتب، أو الإنفاق التشغيلي. هذا يمنح المستثمرين الكثير من السيطرة على العمليات اليومية.
هذا هو مستوى تحليل الصفقات الذي أقوم به في عملي الاستشاري - مراجعة الشروط المحددة التي يتلقاها المؤسسون وتحديد البنود المهمة. تعرف على المزيد حول مراجعات عروض المستثمرين.
9. حقوق السحب
ماذا يعني: إذا وافقت أغلبية المساهمين على البيع، فإن حقوق السحب تجبر جميع المساهمين على البيع. يمنع أصحاب الأقلية من تعطيل الخروج.
المعيار: السحب يتطلب موافقة مجلس الإدارة + أغلبية كل فئة أسهم.
هذا جيد عادة ويحمي المؤسسين والمستثمرين على حد سواء من المساهمين المعارضين.
10. عدم التسوق / حصرية
ماذا يعني: بعد توقيع صحيفة الشروط، لا يمكنك عرض الصفقة على مستثمرين آخرين لفترة محددة.
المعيار: حصرية لمدة 30-60 يومًا.
تفاوض: اجعلها قصيرة قدر الإمكان. 30 يومًا هو المعيار. 90 يومًا طويل جدًا.
تلقيت صحيفة شروط ولست متأكدًا مما يجب التفاوض عليه؟ أنا أساعد المؤسسين على فهم وتقييم شروط الاستثمار. احجز مكالمة قبل التوقيع. يتم استرداد رسوم الجلسة البالغة 300 دولار مقابل استثماري إذا استثمرت. احجز مكالمة ملاك
ماذا تتفاوض عليه (وماذا تقبل)
يستحق التفاوض:
- التقييم وحجم تجمع الخيارات (أكبر تأثير على التخفيف)
- هيكل أولوية التصفية (1x غير مشارك هو المعيار)
- تكوين مجلس الإدارة (الحفاظ على سيطرة المؤسس في جولة التمويل الأولي)
- تسريع الاستحقاق عند تغيير السيطرة (زناد واحد مقابل زناد مزدوج)
تقبل عادة كمعيار:
- حقوق التصرف النسبي للمستثمرين
- المتوسط المرجح على نطاق واسع للحماية ضد التخفيف
- الأحكام الواقية القياسية
- حقوق السحب
- حقوق المعلومات (بيانات مالية ربع سنوية)
ابتعد إذا رأيت:
- أولوية تصفية 2x+ في جولة التمويل الأولي
- آلية تسوية كاملة للحماية ضد التخفيف
- أغلبية المستثمرين في مجلس الإدارة في جولة التمويل الأولي
- إعادة تشغيل استحقاق المؤسس من الصفر
- حقوق الاسترداد (يمكن للمستثمر المطالبة باستعادة أمواله)
قائمة التحقق من صحيفة الشروط الخاصة بك
- تقييم ما قبل الاستثمار معقول لمرحلتك وزخمك
- حجم تجمع الخيارات يطابق خطة التوظيف الفعلية الخاصة بك (غير مبالغ فيه)
- أولوية تصفية 1x غير مشاركة
- متوسط مرجح على نطاق واسع للحماية ضد التخفيف (ليس آلية تسوية كاملة)
- تكوين مجلس الإدارة يحافظ على سيطرة المؤسس
- استحقاق المؤسس يحترم الوقت الذي تم قضاؤه بالفعل
- فترة عدم التسوق لا تزيد عن 30-45 يومًا
- لا توجد أحكام تحكم غير عادية على العمليات اليومية
- لقد قام محامٍ بمراجعة صحيفة الشروط (ميزانية 2000 دولار - 5000 دولار)
احصل على مراجعة لعرض المستثمرين - 400 دولار
أسئلة متكررة
هل صحيفة الشروط ملزمة قانونًا؟
في الغالب لا. الشروط الاقتصادية والحوكمة (التقييم، مقاعد مجلس الإدارة، إلخ) غير ملزمة. ومع ذلك، فإن بنود السرية والحصرية / عدم التسوق ملزمة. هذا يعني أنه لا يمكنك مشاركة صحيفة الشروط مع مستثمرين منافسين أو عرض الصفقة خلال فترة الحصرية.
كم من الوقت يستغرق الانتقال من صحيفة الشروط إلى الإغلاق؟
عادة 4-8 أسابيع من توقيع صحيفة الشروط إلى وصول الأموال إلى البنك. يتضمن ذلك صياغة قانونية، والعناية الواجبة، والمفاوضات النهائية. خصص 10000 دولار - 25000 دولار كرسوم قانونية لجولة تمويل أولي بسعر محدد (كلا الجانبين معًا).
هل يجب أن أتفاوض على صحيفة شروط؟
نعم، دائمًا. حتى لو بدت الشروط قياسية، فإن التفاوض يظهر فطنة تجارية. ركز على 3-4 شروط لها أكبر تأثير: التقييم، تجمع الخيارات، أولوية التصفية، وتكوين مجلس الإدارة. لا تساوم على كل بند - اختر معاركك.
ما الفرق بين صحيفة الشروط و SAFE؟
SAFE هي أداة استثمار كاملة - قم بالتوقيع عليها وتتم الصفقة. صحيفة الشروط هي ملخص للشروط التي تؤدي إلى مجموعة كاملة من المستندات القانونية (اتفاقية شراء الأسهم، اتفاقية حقوق المستثمر، إلخ). تُستخدم SAFEs للمراحل قبل التمويل الأولي. تُستخدم صحائف الشروط للجولات ذات السعر المحدد (التمويل الأولي وما بعده).
Artem Luko هو مستثمر ملاك مقيم في ماربيا، يستثمر 25 ألف دولار - 3 ملايين دولار في الشركات الناشئة في مراحل ما قبل التمويل الأولي والتمويل الأولي. تعرف على المزيد على artemluko.com.