LLC срещу C-Corp: Кое трябва да изберете?
Ако планирате да набирате рисков капитал или ангелски инвестиции, отговорът е почти винаги Delaware C-Corporation. Това е стандартът. Над 90% от стартъпите, подкрепени от VC, са Delaware C-Corps. Има добри причини за това - и разбирането им сега ви спестява скъпо преструктуриране по-късно.
Бързо сравнение
| Характеристика | LLC | C-Corporation |
|---|---|---|
| Данъчно облагане | Прехвърляне (печалбите се облагат в личните декларации на собствениците) | Двойно данъчно облагане (корпоративен данък + данък върху дивидентите) |
| Собствен капитал | Членски дялове (сложно за инвеститори) | Акции (стандартно, чисто, добре разбрано) |
| Съвместимост с инвеститори | Трудно за повечето VC и ангели | Стандартно - всички инвеститори приемат акции на C-Corp |
| Опции за акции | Не е стандартно | Стандартно (ISO, NSO) - от съществено значение за наемане на работа |
| Инструменти за набиране на средства | SAFEs не работят гладко с LLC | SAFEs, конвертируеми задължения, кръгове с ценообразуване работят |
| Път за изход | Сложно (управлява се от споразумението за оперативна дейност) | Чисто (продажба на акции или сливане) |
| Цена за настройка | $500 - $1,500 | $500 - $2,000 |
| Конвертиране | Конвертирането на LLC в C-Corp струва $2,000 - $10,000 и отнема седмици | Вече правилна структура |
Защо инвеститорите изискват C-Corps
1. Чиста структура на собствения капитал
Акциите на C-Corp са стандартизирани. Обикновени акции, привилегировани акции, опции за акции - всеки инвеститор и адвокат разбира тези инструменти. Членските дялове на LLC се изготвят по поръчка, варират според споразумението за оперативна дейност и създават правна сложност, която забавя сделките.
2. SAFEs и конвертируеми задължения
Най-често срещаните инструменти преди стартиране (SAFEs на Y Combinator, конвертируеми задължения) са предназначени за C-Corps. Те не работят гладко с LLC, защото се позовават на "акции", които LLC нямат.
3. Опции за акции за служители
Нуждаете се от опции за акции, за да наемате талант. C-Corps могат да издават ISO (Incentive Stock Options) с благоприятно данъчно третиране. LLC не могат да издават ISO. Ако планирате да наемете някого с възнаграждение под формата на собствен капитал, имате нужда от C-Corp.
4. Изисквания към структурата на фондовете
Повечето VC фондове имат ограничения в LPA (Limited Partnership Agreement), които им пречат да инвестират в прехвърлящи се субекти като LLC. Това не е предпочитание - това е правно изискване за структурата на техния фонд.
5. Механика на изхода
Когато продавате C-Corp, това е чиста продажба на акции. Когато продавате LLC, данъчното третиране зависи от начина, по който е структурирана сделката, и купувачите често изискват допълнителни защити. C-Corps са по-лесни за придобиване.
Кога LLC има смисъл
LLC не винаги са грешни. Те имат смисъл, когато:
Вие се самофинансирате завинаги. Ако никога не планирате да набирате рисков капитал, прехвърлящото данъчно облагане на LLC е предимство. Избягвате двойното данъчно облагане на печалбите.
Вие изграждате лайфстайл бизнес. Консултантски фирми, агенции, компании за недвижими имоти и малки бизнеси, които редовно разпределят печалби, се възползват от структурата на LLC.
Вие сте в регулиран отрасъл. Някои отрасли (недвижими имоти, професионални услуги) имат специфични предимства на LLC.
Вие тествате идея. Ако не сте сигурни дали ще набирате средства, стартирането като LLC и последващото конвертиране е вариант - въпреки че конвертирането има разходи.
Това е често срещана тема в моите консултантски разговори - основатели, които са се регистрирали неправилно и трябва да преструктурират преди набиране на средства. Настройването правилно от самото начало спестява хиляди. Научете повече за Angel Calls.
Защо Делауеър?
Дори ако вашата компания е базирана в Марбеля, Остин или Берлин - трябва да се регистрирате в Делауеър.
Причини:
- Очаквания на инвеститорите. Корпоративното право на Делауеър е най-добре разбираното и най-благоприятното за инвеститорите в САЩ. Инвеститорите, адвокатите и съдиите познават законите на Делауеър.
- Съдебна палата по търговски въпроси (Court of Chancery). Делауеър има специализиран търговски съд с десетилетия прецеденти. Споровете се решават по-бързо и по-предсказуемо.
- Поверителност. Делауеър не изисква публично оповестяване на служители или директори.
- Стандартни документи. Всички стандартни правни документи за стартъпи (SAFEs, споразумения за покупка на акции, удостоверение за регистрация) са написани за Delaware C-Corps.
Дори неамерикански компании често създават Delaware C-Corp като холдингово дружество, ако планират да набират средства от американски инвеститори.
Как да регистрирате Delaware C-Corp
Процесът отнема 1-3 дни и струва $500-$2,000:
- Изберете регистриран агент в Делауеър (задължително). Опции: CSC, Cogency или вашата адвокатска кантора.
- Подайте Сертификат за регистрация до щатския секретар на Делауеър.
- Приемете устав и проведете първо заседание на борда.
- Издайте акции на основателите с вестинг (избор по 83(b), ако е базиран в САЩ).
- Настройте кептейбъл (cap table), който проследява всички дялове.
Направи си сам опции: Stripe Atlas ($500), Clerky ($799) или Firstbase ($399) обработват пълния процес.
С адвокат: $1,500-$2,500 за фирма, фокусирана върху стартъпи (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick всички имат програми за стартъпи).
Не сте сигурни как да структурирате компанията си преди набиране на средства? Аз помагам на основателите да навигират регистрацията, настройката на кептейбъл и подготовката за набиране на средства. Таксата от $300 за сесия се кредитира към моята инвестиция, ако инвестирам. Резервирайте Angel Call
Какво става, ако вече имате LLC?
Ако вече сте създали LLC и сега искате да набирате средства:
Опция 1: Конвертирайте в C-Corp. Повечето щати позволяват конвертиране на LLC в C-Corp. Цена: $2,000-$10,000 за правни такси. Срок: 2-4 седмици. Това е най-чистият път.
Опция 2: Създайте нова C-Corp и прехвърлете активи. Създайте Delaware C-Corp, прехвърлете интелектуалната собственост и договорите на LLC към нея, след което разпуснете LLC. По-сложно, но понякога необходимо за многощатски или многосубектни структури.
Опция 3: Останете като LLC (рядко). Някои ангелски инвеститори ще инвестират в LLC, използвайки модифицирани споразумения. Но това драстично ограничава броя на вашите инвеститори и създава триене в бъдещи кръгове. Обикновено съветвам срещу този път.
Резервирайте Angel Call - $300
Често задавани въпроси
Трябва ли да се регистрирам преди да набирам средства преди стартиране?
Да. Инвеститорите се нуждаят от правен субект, в който да инвестират. Регистрирайте се като Delaware C-Corp, преди да изпратите първия си имейл за презентация. Отнема 1-3 дни и струва под $1,000. Наличието на регистрация, кептейбъл и издаване на акции преди набиране на средства показва професионализъм.
Могат ли международни основатели да се регистрират в Делауеър?
Да. Не е нужно да живеете в САЩ или да сте американски гражданин, за да създадете Delaware C-Corp. Услуги като Stripe Atlas, Firstbase и Clerky конкретно помагат на международни основатели да се регистрират в Делауеър. Ще ви е нужна американска банкова сметка (Mercury и Brex обслужват международни основатели).
Колко струва конвертирането на LLC в C-Corp?
Правните такси за конвертиране на LLC в C-Corp обикновено възлизат на $2,000-$10,000, в зависимост от сложността (множество членове, съществуващи договори, прехвърляне на интелектуална собственост). Щатските такси за подаване на документи са минимални ($100-$300). Планирайте 2-4 седмици за процеса. По-евтино е да се регистрирате правилно от самото начало.
S-Corp добра ли е опция за стартъпи, които набират средства?
Не. S-Corps имат ограничения, които ги правят несъвместими с рисковия капитал: максимум 100 акционери, само американски жители могат да бъдат акционери и само един клас акции е позволен (без привилегировани акции за инвеститори). Използвайте C-Corp, ако планирате да набирате средства.
Artem Luko е ангелски инвеститор, базиран в Марбеля, който инвестира $25K-$3M в стартъпи преди стартиране и на ранен етап. Научете повече на artemluko.com.