Què és una Term Sheet i Per què és Important?
Una term sheet és un document no vinculant que resumeix els termes clau d'una inversió. És el document que rebeu després que un inversor digui "volem invertir" i abans que els advocats redactin els acords finals.
Les term sheets no són legalment vinculants (excepte les clàusules de confidencialitat i exclusivitat), però estableixen el marc per a l'acord. Un cop signeu una term sheet, és molt difícil renegociar-la. Comprendre cada clàusula abans de signar és crucial.
La majoria de fundadors veuen la seva primera term sheet i senten la pressió de signar immediatament. No ho feu. Normalment teniu 1-2 setmanes per revisar, negociar i decidir.
Les 10 Clàusules Clau en Tota Term Sheet
1. Valoració (Pre-Finançament i Post-Finançament)
Què significa: La valoració pre-finançament és el valor de l'empresa abans de la inversió. Post-finançament = pre-finançament + import de la inversió.
Exemple: 10 milions de dòlars pre-finançament + 2 milions de dòlars d'inversió = 12 milions de dòlars post-finançament. Els inversors obtenen un 16,7% (2 milions de dòlars / 12 milions de dòlars).
Compte amb: Assegureu-vos d'entendre si el pool d'opcions està inclòs en el pre-finançament (comú, més dilutiu per als fundadors) o en el post-finançament (menys comú, més favorable als fundadors).
2. Preferència de Liquidació
Què significa: En una venda o liquidació, els inversors amb preferència de liquidació reben el pagament abans que els accionistes comuns (fundadors i empleats).
Estàndard: Preferència de liquidació 1x no participant. L'inversor recupera els seus diners O es converteix en accions comunes i pren el seu percentatge, el que sigui més.
Senyal d'alarma: Preferències de liquidació 2x o 3x, o preferència participant (els inversors reben els seus diners de tornada I el seu percentatge dels beneficis restants). Aquests són termes agressius que poden significar que els fundadors no reben res en una sortida moderada.
3. Protecció Anti-Dilució
Què significa: Protegeix els inversors si l'empresa obté una ronda futura a una valoració inferior (down round).
Estàndard: Mitjana ponderada de base àmplia. Ajust lleu basat en la gravetat de la down round.
Senyal d'alarma: "Full ratchet". Reprecia totes les accions de l'inversor al nou preu més baix. Això pot ser devastador per als fundadors en una down round.
4. Composició del Consell d'Administració
Què significa: Qui s'asseu al consell i té autoritat de govern.
Estàndard en etapa llavor (seed): Consell de 3 membres: 2 fundadors + 1 inversor. O cap consell formal en absolut.
Senyal d'alarma: Majoritat d'inversors al consell en etapa llavor. Això atorga als inversors el control sobre les decisions clau, inclosa la destitució del CEO (vostè).
5. Drets Pro-Rata
Què significa: El dret dels inversors existents a invertir en rondes futures per mantenir el seu percentatge de propietat.
Estàndard: Drets pro-rata per als inversors que van participar en la ronda llavor.
Això sol estar bé. Els drets pro-rata protegeixen els inversors de la dilució però no perjudiquen els fundadors. Tanmateix, en rondes "calentes", la pro-rata pot ocupar assignacions que preferiríeu donar a nous inversors estratègics.
6. Vesting i Accions de Fundadors
Què significa: Termes sobre com els fundadors guanyen el seu capital al llarg del temps.
Estàndard: Vesting de 4 anys amb un penya-segat (cliff) d'1 any per a tots els fundadors, a partir de la creació de l'empresa o de l'última concessió de capital.
Compte amb: Inversors que vulguin reiniciar completament el vostre rellotge de vesting. Si heu estat treballant a l'empresa durant 2 anys, no hauríeu de fer vesting com si acabéssiu de començar.
7. Pool d'Opcions
Què significa: Accions reservades per a futures opcions sobre accions per a empleats.
Estàndard: 10-15% en etapa llavor, creat abans del finançament (el que significa que la dilució prové dels fundadors, no dels nous inversors).
Negocieu això: Si els inversors volen un pool d'opcions del 20% però només teniu previst contractar 3 persones abans de la Sèrie A, pressioneu per obtenir un 10-12%. Cada punt percentual addicional surt directament de la vostra propietat.
8. Disposicions de Protecció
Què significa: Decisions que requereixen l'aprovació dels inversors: com la venda de l'empresa, l'obtenció de més diners, canvis en els estatuts o l'assumpció de deute.
Estàndard: S'aprova la necessitat per a: venda de l'empresa, emissió de noves accions, canvi dels drets de les accions preferents, assumir deute significatiu.
Senyal d'alarma: Drets de veto sobre decisions de contractació, canvis de sou o despeses operatives. Això dóna als inversors massa control sobre les operacions diàries.
Aquest és el nivell d'anàlisi de l'acord que faig en el meu treball d'assessorament: revisant els termes específics que reben els fundadors i assenyalant les clàusules que importen. Més informació sobre Revisió de Pitch Decks.
9. Drets de "Drag-Along"
Què significa: Si una majoria d'accionistes aprova una venda, els drets de "drag-along" obliguen a TOTS els accionistes a vendre. Impedeix que els titulars minoritaris bloquegin una sortida.
Estàndard: "Drag-along" que requereix l'aprovació del consell + majoria de cada classe d'accions.
Això sol estar bé i protegeix tant els fundadors com els inversors dels accionistes que es neguen a participar en una venda.
10. "No-Shop" / Exclusivitat
Què significa: Després de signar la term sheet, no podeu presentar l'acord a altres inversors durant un període especificat.
Estàndard: 30-60 dies d'exclusivitat.
Negocieu: Mantingueu-lo el més curt possible. 30 dies és l'estàndard. 90 dies és massa temps.
Heu rebut una term sheet i no esteu segurs de què negociar? Ajudo els fundadors a entendre i avaluar els termes de la inversió. Reserveu una trucada abans de signar. La tarifa de sessió de 300 dòlars es pot acreditar envers la meva inversió si inverteixo. Reserveu una Angel Call
Què Negociar (I Què Acceptar)
Val la pena negociar:
- Valoració i mida del pool d'opcions (el major impacte en la dilució)
- Estructura de preferència de liquidació (1x no participant és l'estàndard)
- Composició del consell (mantenir el control dels fundadors en etapa llavor)
- Acceleració de vesting en canvi de control (gatillo simple vs. doble)
Normalment s'accepta com a estàndard:
- Drets pro-rata per als inversors
- Anti-dilució de mitjana ponderada de base àmplia
- Disposicions de protecció estàndard
- Drets de "drag-along"
- Drets d'informació (finances trimestrals)
Marxeu si veieu:
- Preferències de liquidació 2x+ en etapa llavor
- "Full ratchet" anti-dilució
- Majoritat d'inversors al consell en etapa llavor
- Reinici del vesting dels fundadors des de zero
- Drets de redempció (l'inversor pot demanar la devolució dels diners)
La vostra Llista de Verificació de Term Sheet
- La valoració pre-finançament és raonable per a la vostra etapa i tracció
- La mida del pool d'opcions coincideix amb el vostre pla de contractació real (no inflat)
- Preferència de liquidació 1x no participant
- Anti-dilució de mitjana ponderada de base àmplia (no "full ratchet")
- La composició del consell manté el control dels fundadors
- El vesting dels fundadors respecta el temps ja servit
- El període de "no-shop" és de 30-45 dies màxim
- Cap disposició de control inusual sobre les operacions diàries
- Heu fet que un advocat revisi la term sheet (pressupost de 2.000-5.000 dòlars)
Obteniu una Revisió de Pitch Deck - 400 $
Preguntes Freqüents
És una term sheet legalment vinculant?
En la seva majoria, no. Els termes econòmics i de governança (valoració, seients al consell, etc.) no són vinculants. Tanmateix, les clàusules de confidencialitat i exclusivitat/no-shop SÓN vinculants. Això significa que no podeu compartir la term sheet amb inversors competidors ni presentar l'acord durant el període d'exclusivitat.
Quant de temps triga des de la term sheet fins al tancament?
Típicament 4-8 setmanes des de la term sheet signada fins que els diners estiguin al banc. Això inclou la redacció legal, la diligència deguda i les negociacions finals. Pressuposteu 10.000-25.000 dòlars en honoraris legals per a una ronda llavor valorada (ambdues parts combinades).
He de negociar una term sheet?
Sí, sempre. Fins i tot si els termes semblen estàndard, negociar demostra perspicàcia empresarial. Centreu-vos en els 3-4 termes amb el major impacte: valoració, pool d'opcions, preferència de liquidació i composició del consell. No regategeu cada clàusula, trieu les vostres batalles.
Quina és la diferència entre una term sheet i una SAFE?
Una SAFE és un instrument d'inversió complet: signeu-la i l'acord s'acaba. Una term sheet és un resum dels termes que condueix a un conjunt complet de documents legals (acord de compra d'accions, acord de drets dels inversors, etc.). Les SAFEs s'utilitzen per a pre-seed. Les term sheets s'utilitzen per a rondes valorades (llavor i posteriors).
Artem Luko és un inversor àngel amb seu a Marbella, que inverteix 25.000-3 milions de dòlars en startups pre-seed i seed. Més informació a artemluko.com.