Co je to Term Sheet a proč je důležitý?
Term sheet je nezávazný dokument, který shrnuje klíčové podmínky investice. Je to dokument, který obdržíte poté, co investor řekne "chceme investovat" – a předtím, než právníci sepíší konečné smlouvy.
Term sheet nejsou právně závazné (kromě klauzulí o důvěrnosti a exkluzivitě), ale stanovují rámec dohody. Jakmile podepíšete term sheet, je velmi obtížné ho znovu vyjednávat. Pochopení každé klauzule před podpisem je klíčové.
Většina zakladatelů, když obdrží svůj první term sheet, cítí tlak podepsat okamžitě. Nedělejte to. Obvykle máte 1-2 týdny na přezkoumání, vyjednávání a rozhodnutí.
10 klíčových klauzulí v každém Term Sheetu
1. Ocenění (Předinvestiční a Poinvestiční)
Co to znamená: Předinvestiční ocenění je hodnota společnosti před investicí. Po investici = před investicí + výše investice.
Příklad: 10 milionů USD před investicí + 2 miliony USD investice = 12 milionů USD po investici. Investoři získají 16,7 % (2 miliony USD / 12 milionů USD).
Pozor na: Ujistěte se, že rozumíte, zda je opční fond zahrnut do předinvestičního ocenění (běžné, více zředí podíl zakladatelů) nebo do poinvestičního ocenění (méně běžné, přátelštější k zakladatelům).
2. Likvidační preference
Co to znamená: Při prodeji nebo likvidaci se investoři s likvidační preferencí vyplatí před držitelům běžných akcií (zakladatelé a zaměstnanci).
Standardní: 1x nepřihlížející preference. Investor dostane své peníze zpět NEBO se převede na běžné akcie a vezme si svůj podíl – podle toho, co je výhodnější.
Varovný signál: 2x nebo 3x likvidační preference, nebo přihlížející preference (investoři dostanou své peníze zpět A svůj podíl ze zbývajících výnosů). Jedná se o agresivní podmínky, které mohou znamenat, že zakladatelé při mírném exitu nedostanou nic.
3. Ochrana proti zředění (Anti-Dilution Protection)
Co to znamená: Chrání investory, pokud společnost v budoucnu získá další kolo financování při nižším ocenění (down round).
Standardní: Široce založený vážený průměr. Mírná úprava v závislosti na závažnosti down round.
Varovný signál: Plné ratcheting. Přepočítá VŠECHNY akcie investora na novou nižší cenu. To může být pro zakladatele při down round devastující.
4. Složení představenstva
Co to znamená: Kdo sedí v představenstvu a má řídící pravomoc.
Standardní na seed fázi: 3členné představenstvo – 2 zakladatelé + 1 investor. Nebo vůbec žádné formální představenstvo.
Varovný signál: Většina investorů v představenstvu na seed fázi. To dává investorům kontrolu nad klíčovými rozhodnutími, včetně propuštění CEO (vás).
5. Pro-rata práva
Co to znamená: Právo stávajících investorů investovat v budoucích kolech, aby si udrželi svůj vlastnický podíl.
Standardní: Pro-rata práva pro investory, kteří se zúčastnili seed kola.
To je obvykle v pořádku. Pro-rata práva chrání investory před zředěním, ale nepoškozují zakladatele. Nicméně v "horkých" kolech mohou pro-rata alokace zabrat část, kterou byste raději dali novým strategickým investorům.
6. Vesting a akcie zakladatelů
Co to znamená: Podmínky týkající se toho, jak zakladatelé získávají svůj kapitál v průběhu času.
Standardní: 4letý vesting s 1letým cliffem pro všechny zakladatele, počínaje založením společnosti nebo poslední emisí akcií.
Pozor na: Investory, kteří chtějí restartovat vaši vestingovou lhůtu úplně. Pokud na společnosti pracujete 2 roky, neměli byste vestingovat, jako byste teprve začali.
7. Opční fond
Co to znamená: Akcie rezervované pro budoucí opce na akcie pro zaměstnance.
Standardní: 10-15 % na seed fázi, vytvořené před investicí (což znamená, že zředění pochází od zakladatelů, nikoli od nových investorů).
Vyjednávejte: Pokud investoři chtějí 20% opční fond, ale vy plánujete před Series A najmout jen 3 lidi, usilujte o 10-12 %. Každé další procento přímo pochází z vašeho vlastnictví.
8. Ochranná ustanovení
Co to znamená: Rozhodnutí, která vyžadují schválení investorů – věci jako prodej společnosti, získání dalšího kapitálu, změna stanov nebo převzetí dluhu.
Standardní: Vyžaduje se schválení pro: prodej společnosti, emisi nových akcií, změnu práv preferovaných akcií, převzetí významného dluhu.
Varovný signál: Veto práva nad rozhodnutími o najímání, změnách platů nebo provozních výdajích. Tyto dávají investorům příliš velkou kontrolu nad denním provozem.
Toto je úroveň analýzy dohody, kterou provádím ve své poradenské činnosti – reviduji specifické podmínky, které zakladatelé obdrží, a označuji klauzule, na kterých záleží. Zjistěte více o revizích Pitch Decku.
9. Drag-Along práva
Co to znamená: Pokud většina akcionářů schválí prodej, drag-along práva donutí VŠECHNY akcionáře prodat. Zabraňuje menšinovým držitelům blokovat exit.
Standardní: Drag-along vyžadující schválení představenstva + většiny každé třídy akcií.
To je obvykle v pořádku a chrání zakladatele i investory před akcionáři, kteří se zdráhají prodat.
10. No-Shop / Exkluzivita
Co to znamená: Po podpisu term sheetu nemůžete nabízet dohodu jiným investorům po stanovenou dobu.
Standardní: 30-60 dní exkluzivity.
Vyjednávejte: Udržujte co nejkratší dobu. 30 dní je standard. 90 dní je příliš dlouho.
Obdrželi jste term sheet a nejste si jisti, co vyjednávat? Pomáhám zakladatelům porozumět a vyhodnotit investiční podmínky. Zarezervujte si hovor před podpisem. Poplatek 300 USD za sezení bude připsán k mé investici, pokud budu investovat. Zarezervujte si Angel hovor
Co vyjednávat (A co přijmout)
Stojí za vyjednávání:
- Ocenění a velikost opčního fondu (největší vliv na zředění)
- Struktura likvidační preference (1x nepřihlížející je standard)
- Složení představenstva (udržet kontrolu zakladatelů na seed fázi)
- Zrychlení vestingu při změně kontroly (jednotlivý vs. dvojitý trigger)
Obvykle přijmout jako standard:
- Pro-rata práva pro investory
- Široce založené vážené průměrné anti-diluční podmínky
- Standardní ochranná ustanovení
- Drag-along práva
- Informační práva (kvartální finanční výkazy)
Odejít, pokud vidíte:
- 2x+ likvidační preference na seed fázi
- Plné ratcheting anti-diluční podmínky
- Většinu investorů v představenstvu na seed fázi
- Restartování vestingové lhůty zakladatelů od nuly
- Vyhrazovací práva (investor může požadovat vrácení peněz)
Váš seznam úkolů pro Term Sheet
- Předinvestiční ocenění je pro vaši fázi a trakci rozumné
- Velikost opčního fondu odpovídá vašemu skutečnému plánu najímání (není nadhodnocená)
- 1x nepřihlížející likvidační preference
- Široce založené vážené průměrné anti-diluční podmínky (ne plné ratcheting)
- Složení představenstva zachovává kontrolu zakladatelů
- Vesting zakladatelů respektuje již odvedený čas
- No-shop období je maximálně 30-45 dní
- Žádná neobvyklá kontrolní ustanovení nad denním provozem
- Term sheet zkontroloval právník (rozpočet 2 000 - 5 000 USD)
Získat revizi Pitch Decku - 400 USD
Často kladené otázky
Je term sheet právně závazný?
Většinou ne. Ekonomické a řídící podmínky (ocenění, místa v představenstvu atd.) nejsou závazné. Nicméně, klauzule o důvěrnosti a exkluzivitě/no-shop JSOU závazné. To znamená, že během exkluzivního období nemůžete sdílet term sheet s konkurenčními investory ani nabízet dohodu jiným.
Jak dlouho trvá od term sheetu po uzavření dohody?
Typicky 4-8 týdnů od podepsaného term sheetu do peněz na účtu. To zahrnuje právní sepis, due diligence a konečné vyjednávání. Počítejte s právními poplatky ve výši 10 000 - 25 000 USD za oceněné seed kolo (obě strany dohromady).
Mám vyjednávat term sheet?
Ano, vždy. I když se podmínky zdají být standardní, vyjednávání ukazuje obchodní obratnost. Zaměřte se na 3-4 podmínky s největším dopadem: ocenění, opční fond, likvidační preference a složení představenstva. Nesnažte se dohadovat o každou maličkost – vybírejte si své bitvy.
Jaký je rozdíl mezi term sheetem a SAFE?
SAFE je kompletní investiční nástroj – podepíšete ho a dohoda je uzavřena. Term sheet je souhrn podmínek, který vede k úplné sadě právních dokumentů (smlouva o koupi akcií, smlouva o právech investora atd.). SAFEs se používají pro pre-seed kola. Term sheets se používají pro oceněná kola (seed a pozdější).
Artem Luko je andělský investor sídlící v Marbelle, investuje 25 000 - 3 miliony USD do startupů ve fázi pre-seed a seed. Zjistěte více na artemluko.com.