LLC vs. C-Corp: Welches sollten Sie wählen?
Wenn Sie vorhaben, Risikokapital oder Angel-Investitionen zu beschaffen, lautet die Antwort fast immer Delaware C-Corporation. Das ist der Standard. Über 90% der von VCs finanzierten Startups sind Delaware C-Corps. Dafür gibt es gute Gründe – und wenn Sie diese jetzt verstehen, ersparen Sie sich später eine kostspielige Umstrukturierung.
Der schnelle Vergleich
| Merkmal | LLC | C-Corporation |
|---|---|---|
| Besteuerung | Durchgriffsbesteuerung (Gewinne werden bei der persönlichen Steuererklärung der Eigentümer versteuert) | Doppelbesteuerung (Unternehmenssteuer + Dividendensteuer) |
| Eigenkapital | Mitgliedschaftsanteile (komplex für Investoren) | Aktien (Standard, sauber, gut verstanden) |
| Investorenkompatibilität | Schwierig für die meisten VCs und Angels | Standard – alle Investoren akzeptieren C-Corp-Aktien |
| Aktienoptionen | Nicht Standard | Standard (ISO, NSO) – unerlässlich für die Einstellung von Mitarbeitern |
| Finanzierungsinstrumente | SAFEs funktionieren mit LLCs nicht reibungslos | SAFEs, wandelbare Schuldtitel, bewertete Runden funktionieren alle |
| Exit-Pfad | Komplex (Betriebsvereinbarung regelt) | Sauber (Aktienverkauf oder Fusion) |
| Kosten für die Gründung | 500 $ - 1.500 $ | 500 $ - 2.000 $ |
| Umwandlung | LLC in C-Corp kostet 2.000 $ - 10.000 $ und dauert Wochen | Bereits korrekte Struktur |
Warum Investoren C-Corps verlangen
1. Saubere Eigenkapitalstruktur
Die Aktienstruktur von C-Corps ist standardisiert. Stammaktien, Vorzugsaktien, Aktienoptionen – jeder Investor und Anwalt versteht diese Instrumente. Mitgliedschaftsanteile von LLCs werden individuell erstellt, variieren je nach Betriebsvereinbarung und schaffen rechtliche Komplexität, die Deals verlangsamt.
2. SAFEs und wandelbare Schuldtitel
Die gängigsten Pre-Seed-Instrumente (Y Combinator SAFEs, wandelbare Schuldtitel) sind für C-Corps konzipiert. Sie funktionieren mit LLCs nicht reibungslos, da sie sich auf „Aktien“ beziehen, die LLCs nicht besitzen.
3. Aktienoptionen für Mitarbeiter
Sie benötigen Aktienoptionen, um Talente einzustellen. C-Corps können ISOs (Incentive Stock Options) mit günstiger steuerlicher Behandlung ausgeben. LLCs können keine ISOs ausgeben. Wenn Sie planen, jemanden mit einer Eigenkapitalvergütung einzustellen, benötigen Sie eine C-Corp.
4. Anforderungen an die Fondstruktur
Die meisten VC-Fonds haben Einschränkungen in ihren LPA-Vereinbarungen (Limited Partnership Agreement), die sie daran hindern, in durchgriffsbesteuerte Gesellschaften wie LLCs zu investieren. Das ist keine Präferenz – es ist eine gesetzliche Anforderung für ihre Fondstruktur.
5. Exit-Mechanismen
Wenn Sie eine C-Corp verkaufen, handelt es sich um einen sauberen Aktienverkauf. Wenn Sie eine LLC verkaufen, hängt die steuerliche Behandlung davon ab, wie die Transaktion strukturiert wird, und Käufer benötigen oft zusätzliche Schutzmaßnahmen. C-Corps sind einfacher zu erwerben.
Wann eine LLC sinnvoll ist
LLCs sind nicht immer falsch. Sie sind sinnvoll, wenn:
Sie dauerhaft bootstrafen. Wenn Sie niemals vorhaben, Risikokapital zu beschaffen, ist die Durchgriffsbesteuerung einer LLC vorteilhaft. Sie vermeiden die Doppelbesteuerung von Gewinnen.
Sie ein Lifestyle-Unternehmen aufbauen. Beratungsfirmen, Agenturen, Immobiliengesellschaften und kleine Unternehmen, die Gewinne regelmäßig ausschütten, profitieren von der LLC-Struktur.
Sie sich in einer regulierten Branche befinden. Einige Branchen (Immobilien, professionelle Dienstleistungen) haben spezifische LLC-Vorteile.
Sie eine Idee testen. Wenn Sie sich noch nicht sicher sind, ob Sie später Kapital beschaffen wollen, ist es eine Option, als LLC zu beginnen und später umzuwandeln – obwohl die Umwandlung Kosten verursacht.
Dies ist ein häufiges Thema in meinen Beratungsgesprächen – Gründer, die falsch gegründet haben und vor der Kapitalbeschaffung umstrukturieren müssen. Wenn Sie es von Anfang an richtig machen, sparen Sie Tausende. Erfahren Sie mehr über Angel Calls.
Warum Delaware?
Auch wenn Ihr Unternehmen in Marbella, Austin oder Berlin ansässig ist – Sie sollten in Delaware gründen.
Gründe:
- Investorenerwartung. Das Gesellschaftsrecht von Delaware ist in den USA am besten verstanden und investorenfreundlichsten. Investoren, Anwälte und Richter kennen das Recht von Delaware.
- Court of Chancery. Delaware hat ein spezialisiertes Wirtschaftsgericht mit jahrzehntelanger Präzedenz. Streitigkeiten werden schneller und vorhersehbarer gelöst.
- Privatsphäre. Delaware verlangt keine öffentliche Offenlegung von Führungskräften oder Direktoren.
- Standarddokumente. Alle Standard-Rechtsdokumente für Startups (SAFEs, Aktienkaufverträge, Gründungsurkunden) sind für Delaware C-Corps verfasst.
Selbst nicht-US-amerikanische Unternehmen gründen oft eine Delaware C-Corp als Holdinggesellschaft, wenn sie vorhaben, von US-Investoren Kapital zu beschaffen.
Wie man eine Delaware C-Corp gründet
Der Prozess dauert 1-3 Tage und kostet 500-2.000 $:
- Wählen Sie einen registrierten Vertreter in Delaware (erforderlich). Optionen: CSC, Cogency oder Ihre Anwaltskanzlei.
- Reichen Sie ein Gründungszertifikat beim Delaware Secretary of State ein.
- Verabschieden Sie Satzungen und halten Sie eine erste Vorstandssitzung ab.
- Ausgabe von Gründeraktien mit Vesting (83(b) Wahl, wenn in den USA ansässig).
- Erstellen Sie eine Cap-Tabelle, die das gesamte Eigenkapital verfolgt.
DIY-Optionen: Stripe Atlas (500 $), Clerky (799 $) oder Firstbase (399 $) übernehmen den gesamten Prozess.
Mit einem Anwalt: 1.500-2.500 $ für eine auf Startups spezialisierte Kanzlei (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick haben alle Startup-Programme).
Unsicher, wie Sie Ihr Unternehmen vor der Kapitalbeschaffung strukturieren sollen? Ich helfe Gründern bei der Navigation durch Gründung, Cap-Table-Einrichtung und Vorbereitung der Finanzierung. Die Sitzungsgebühr von 300 $ wird auf meine Investition angerechnet, wenn ich investiere. Buchen Sie einen Angel Call
Was tun, wenn Sie bereits eine LLC haben?
Wenn Sie bereits eine LLC gegründet haben und nun Kapital beschaffen möchten:
Option 1: Umwandlung in eine C-Corp. Die meisten Bundesstaaten erlauben die Umwandlung von LLCs in C-Corps. Kosten: 2.000-10.000 $ Rechtsberatungskosten. Zeitplan: 2-4 Wochen. Dies ist der sauberste Weg.
Option 2: Gründungs einer neuen C-Corp und Übertragung von Vermögenswerten. Gründen Sie eine Delaware C-Corp, übertragen Sie das geistige Eigentum und die Verträge der LLC darauf und lösen Sie dann die LLC auf. Komplexer, aber manchmal notwendig für Multi-State- oder Multi-Entity-Strukturen.
Option 3: Als LLC bleiben (selten). Einige Angel-Investoren investieren in LLCs mit modifizierten Verträgen. Dies schränkt Ihren Investorenkreis jedoch drastisch ein und schafft Reibungsverluste bei zukünftigen Runden. Ich rate generell von diesem Weg ab.
Buchen Sie einen Angel Call – 300 $
Häufig gestellte Fragen
Muss ich gründen, bevor ich Pre-Seed-Kapital beschaffe?
Ja. Investoren benötigen eine juristische Person, in die sie investieren können. Gründen Sie eine Delaware C-Corp, bevor Sie Ihre erste Pitch-E-Mail versenden. Es dauert 1-3 Tage und kostet unter 1.000 $. Wenn Ihre Gründung, Cap-Tabelle und Aktienausgabe vor der Finanzierung abgeschlossen sind, signalisiert dies Professionalität.
Können internationale Gründer in Delaware gründen?
Ja. Sie müssen nicht in den USA leben oder US-Bürger sein, um eine Delaware C-Corp zu gründen. Dienste wie Stripe Atlas, Firstbase und Clerky helfen internationalen Gründern speziell bei der Gründung in Delaware. Sie benötigen ein US-Bankkonto (Mercury und Brex bedienen internationale Gründer).
Wie viel kostet die Umwandlung einer LLC in eine C-Corp?
Die Rechtsberatungskosten für die Umwandlung einer LLC in eine C-Corp belaufen sich typischerweise auf 2.000-10.000 $ je nach Komplexität (mehrere Mitglieder, bestehende Verträge, IP-Übertragung). Die staatlichen Gebühren sind minimal (100-300 $). Planen Sie 2-4 Wochen für den Prozess ein. Es ist günstiger, von Anfang an korrekt zu gründen.
Ist eine S-Corp eine gute Option für Startups, die Kapital beschaffen?
Nein. S-Corps haben Beschränkungen, die sie für Risikokapital ungeeignet machen: maximal 100 Aktionäre, nur US-Einwohner können Aktionäre sein, und nur eine Aktienklasse ist zulässig (keine Vorzugsaktien für Investoren). Verwenden Sie eine C-Corp, wenn Sie Kapital beschaffen möchten.
Artem Luko ist ein Angel-Investor mit Sitz in Marbella, der 25.000-3.000.000 $ in Pre-Seed- und Seed-Startups investiert. Erfahren Sie mehr unter artemluko.com.