Τι Είναι ένα Term Sheet και Γιατί Είναι Σημαντικό;
Ένα term sheet είναι ένα μη δεσμευτικό έγγραφο που περιγράφει τους βασικούς όρους μιας επένδυσης. Είναι το έγγραφο που λαμβάνετε αφού ένας επενδυτής πει "θέλουμε να επενδύσουμε" - και πριν οι δικηγόροι συντάξουν τις τελικές συμφωνίες.
Τα term sheets δεν είναι νομικά δεσμευτικά (εκτός από τις ρήτρες εμπιστευτικότητας και αποκλειστικότητας), αλλά θέτουν το πλαίσιο για τη συμφωνία. Μόλις υπογράψετε ένα term sheet, είναι πολύ δύσκολο να επαναδιαπραγματευτείτε. Η κατανόηση κάθε ρήτρας πριν υπογράψετε είναι κρίσιμη.
Οι περισσότεροι ιδρυτές βλέπουν το πρώτο τους term sheet και νιώθουν πίεση να υπογράψουν αμέσως. Μην το κάνετε. Συνήθως έχετε 1-2 εβδομάδες για να ελέγξετε, να διαπραγματευτείτε και να αποφασίσετε.
Οι 10 Βασικές Ρήτρες σε Κάθε Term Sheet
1. Αποτίμηση (Πριν από την Επένδυση και Μετά την Επένδυση)
Τι σημαίνει: Η αποτίμηση πριν από την επένδυση είναι η αξία της εταιρείας πριν από την επένδυση. Μετά την επένδυση = πριν από την επένδυση + ποσό επένδυσης.
Παράδειγμα: 10 εκατ. $ πριν από την επένδυση + 2 εκατ. $ επένδυση = 12 εκατ. $ μετά την επένδυση. Οι επενδυτές παίρνουν 16,7% (2 εκατ. $ / 12 εκατ. $).
Προσοχή: Βεβαιωθείτε ότι καταλαβαίνετε αν το option pool περιλαμβάνεται στην αποτίμηση πριν από την επένδυση (σύνηθες, πιο αραιωτικό για τους ιδρυτές) ή μετά την επένδυση (λιγότερο σύνηθες, πιο φιλικό προς τους ιδρυτές).
2. Προτίμηση Ρευστοποίησης
Τι σημαίνει: Σε μια πώληση ή ρευστοποίηση, οι επενδυτές με προτίμηση ρευστοποίησης πληρώνονται πριν από τους κοινούς μετόχους (ιδρυτές και υπαλλήλους).
Τυπικό: 1x μη συμμετοχική προτιμησιακή. Ο επενδυτής παίρνει τα χρήματά του πίσω Ή μετατρέπεται σε κοινές μετοχές και παίρνει το ποσοστό του - όποιο είναι περισσότερο.
Κόκκινη σημαία: 2x ή 3x προτιμήσεις ρευστοποίησης, ή συμμετοχική προτιμησιακή (οι επενδυτές παίρνουν τα χρήματά τους πίσω ΚΑΙ το ποσοστό τους από τα εναπομείναντα έσοδα). Αυτοί είναι επιθετικοί όροι που μπορούν να σημαίνουν ότι οι ιδρυτές δεν παίρνουν τίποτα σε μια μέτρια έξοδο.
3. Προστασία από Αραίωση
Τι σημαίνει: Προστατεύει τους επενδυτές εάν η εταιρεία συγκεντρώσει έναν μελλοντικό γύρο σε χαμηλότερη αποτίμηση (down round).
Τυπικό: Ευρεία σταθμισμένη μέση. Ήπια προσαρμογή με βάση τη σοβαρότητα του down round.
Κόκκινη σημαία: Πλήρες ratchet. Επανατιμολογεί ΟΛΕΣ τις μετοχές του επενδυτή στη νέα χαμηλότερη τιμή. Αυτό μπορεί να είναι καταστροφικό για τους ιδρυτές σε ένα down round.
4. Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου
Τι σημαίνει: Ποιος κάθεται στο διοικητικό συμβούλιο και έχει εξουσία διακυβέρνησης.
Τυπικό στο seed: Διοικητικό συμβούλιο 3 ατόμων - 2 ιδρυτές + 1 επενδυτής. Ή καθόλου επίσημο διοικητικό συμβούλιο.
Κόκκινη σημαία: Πλειοψηφία επενδυτών στο διοικητικό συμβούλιο στο στάδιο του seed. Αυτό δίνει στους επενδυτές τον έλεγχο βασικών αποφάσεων, συμπεριλαμβανομένης της απόλυσης του CEO (εσάς).
5. Δικαιώματα Pro-Rata
Τι σημαίνει: Το δικαίωμα των υφιστάμενων επενδυτών να επενδύσουν σε μελλοντικούς γύρους για να διατηρήσουν το ποσοστό ιδιοκτησίας τους.
Τυπικό: Δικαιώματα pro-rata για επενδυτές που συμμετείχαν στον γύρο seed.
Αυτό είναι συνήθως εντάξει. Τα δικαιώματα pro-rata προστατεύουν τους επενδυτές από την αραίωση, αλλά δεν βλάπτουν τους ιδρυτές. Ωστόσο, σε "καυτούς" γύρους, τα pro-rata μπορούν να καταλάβουν την κατανομή που θα προτιμούσατε να δώσετε σε νέους στρατηγικούς επενδυτές.
6. Vesting και Μετοχές Ιδρυτών
Τι σημαίνει: Όροι σχετικά με το πώς οι ιδρυτές κερδίζουν την ιδιοκτησία τους με την πάροδο του χρόνου.
Τυπικό: 4ετές vesting με 1 χρόνο cliff για όλους τους ιδρυτές, που ξεκινά από την έναρξη της εταιρείας ή την τελευταία παραχώρηση ιδιοκτησίας.
Προσοχή: Επενδυτές που θέλουν να επανεκκινήσουν εντελώς το vesting clock σας. Αν εργάζεστε στην εταιρεία για 2 χρόνια, δεν θα πρέπει να κάνετε vesting σαν να ξεκινήσατε μόλις τώρα.
7. Option Pool
Τι σημαίνει: Μετοχές που προορίζονται για μελλοντικά stock options υπαλλήλων.
Τυπικό: 10-15% στο seed, που δημιουργείται πριν από την επένδυση (που σημαίνει ότι η αραίωση προέρχεται από τους ιδρυτές, όχι από νέους επενδυτές).
Διαπραγματευτείτε αυτό: Εάν οι επενδυτές θέλουν ένα 20% option pool, αλλά εσείς σχεδιάζετε να προσλάβετε μόνο 3 άτομα πριν από τη Σειρά Α, πιέστε για 10-12%. Κάθε επιπλέον ποσοστιαία μονάδα προέρχεται απευθείας από την ιδιοκτησία σας.
8. Προστατευτικές Ρήτρες
Τι σημαίνει: Αποφάσεις που απαιτούν έγκριση επενδυτή - πράγματα όπως η πώληση της εταιρείας, η συγκέντρωση περισσότερων χρημάτων, η αλλαγή του καταστατικού ή η ανάληψη χρέους.
Τυπικό: Απαιτείται έγκριση για: πώληση εταιρείας, έκδοση νέων μετοχών, αλλαγή δικαιωμάτων προνομιούχων μετοχών, ανάληψη σημαντικού χρέους.
Κόκκινη σημαία: Δικαιώματα βέτο για αποφάσεις πρόσληψης, αλλαγές μισθών ή λειτουργικά έξοδα. Αυτά δίνουν στους επενδυτές υπερβολικό έλεγχο στις καθημερινές λειτουργίες.
Αυτό είναι το επίπεδο ανάλυσης συμφωνίας που κάνω στην συμβουλευτική μου εργασία - ελέγχοντας τους συγκεκριμένους όρους που λαμβάνουν οι ιδρυτές και επισημαίνοντας τις ρήτρες που έχουν σημασία. Μάθετε περισσότερα για τις Αξιολογήσεις Pitch Deck.
9. Δικαιώματα Drag-Along
Τι σημαίνει: Εάν η πλειοψηφία των μετόχων εγκρίνει μια πώληση, τα δικαιώματα drag-along αναγκάζουν ΟΛΟΥΣ τους μετόχους να πουλήσουν. Αποτρέπει τους μειοψηφικούς κατόχους από το να εμποδίσουν μια έξοδο.
Τυπικό: Drag-along που απαιτεί έγκριση του διοικητικού συμβουλίου + πλειοψηφία κάθε κατηγορίας μετοχών.
Αυτό είναι συνήθως εντάξει και προστατεύει τόσο τους ιδρυτές όσο και τους επενδυτές από μετόχους που καθυστερούν.
10. No-Shop / Αποκλειστικότητα
Τι σημαίνει: Μετά την υπογραφή του term sheet, δεν μπορείτε να διαπραγματευτείτε τη συμφωνία με άλλους επενδυτές για συγκεκριμένη περίοδο.
Τυπικό: 30-60 ημέρες αποκλειστικότητα.
Διαπραγματευτείτε: Κρατήστε το όσο το δυνατόν συντομότερο. 30 ημέρες είναι τυπικό. 90 ημέρες είναι υπερβολικά πολύ.
Λάβατε ένα term sheet και δεν είστε σίγουροι τι να διαπραγματευτείτε; Βοηθώ τους ιδρυτές να κατανοήσουν και να αξιολογήσουν τους επενδυτικούς όρους. Κλείστε ένα ραντεβού πριν υπογράψετε. Η χρέωση των 300 $ για τη συνεδρία πιστώνεται στην επένδυσή μου εάν επενδύσω. Κλείστε ένα Angel Call
Τι να Διαπραγματευτείτε (Και τι να Αποδεχτείτε)
Αξίζει να διαπραγματευτείτε:
- Αποτίμηση και μέγεθος option pool (μεγαλύτερη επίδραση στην αραίωση)
- Δομή προτίμησης ρευστοποίησης (1x μη συμμετοχική είναι το τυπικό)
- Σύνθεση διοικητικού συμβουλίου (διατηρήστε τον έλεγχο των ιδρυτών στο seed)
- Επιτάχυνση vesting σε αλλαγή ελέγχου (ενιαίο vs. διπλό trigger)
Συνήθως αποδεχτείτε ως τυπικό:
- Δικαιώματα pro-rata για επενδυτές
- Ευρεία σταθμισμένη μέση προστασία από αραίωση
- Τυπικές προστατευτικές ρήτρες
- Δικαιώματα drag-along
- Δικαιώματα πληροφόρησης (τριμηνιαία οικονομικά)
Αποχωρήστε εάν δείτε:
- 2x+ προτιμήσεις ρευστοποίησης στο seed
- Πλήρες ratchet προστασία από αραίωση
- Πλειοψηφία επενδυτών στο διοικητικό συμβούλιο στο seed
- Επανεκκίνηση vesting ιδρυτών από το μηδέν
- Δικαιώματα εξαγοράς (ο επενδυτής μπορεί να απαιτήσει τα χρήματά του πίσω)
Ο Λίστα Ελέγχου του Term Sheet σας
- Η αποτίμηση πριν από την επένδυση είναι λογική για το στάδιο και την τράχη σας
- Το μέγεθος του option pool αντιστοιχεί στο πραγματικό σας σχέδιο προσλήψεων (όχι φουσκωμένο)
- 1x μη συμμετοχική προτίμηση ρευστοποίησης
- Ευρεία σταθμισμένη μέση προστασία από αραίωση (όχι πλήρες ratchet)
- Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου διατηρεί τον έλεγχο των ιδρυτών
- Το vesting των ιδρυτών σέβεται τον ήδη διανυθέντα χρόνο
- Περίοδος no-shop το πολύ 30-45 ημέρες
- Καμία ασυνήθιστη ρήτρα ελέγχου πάνω στις καθημερινές λειτουργίες
- Έχετε ζητήσει από δικηγόρο να ελέγξει το term sheet (προϋπολογισμός 2.000 $-5.000 $)
Λήψη Αξιολόγησης Pitch Deck - 400 $
Συχνές Ερωτήσεις
Είναι ένα term sheet νομικά δεσμευτικό;
Στην πλειοψηφία όχι. Οι οικονομικοί όροι και οι όροι διακυβέρνησης (αποτίμηση, θέσεις στο διοικητικό συμβούλιο, κ.λπ.) δεν είναι δεσμευτικοί. Ωστόσο, οι ρήτρες εμπιστευτικότητας και αποκλειστικότητας/no-shop ΕΙΝΑΙ δεσμευτικές. Αυτό σημαίνει ότι δεν μπορείτε να μοιραστείτε το term sheet με ανταγωνιστικούς επενδυτές ή να διαπραγματευτείτε τη συμφωνία κατά τη διάρκεια της περιόδου αποκλειστικότητας.
Πόσο χρόνο χρειάζεται για να πάμε από το term sheet στο κλείσιμο;
Συνήθως 4-8 εβδομάδες από την υπογεγραμμένη term sheet μέχρι τα χρήματα στην τράπεζα. Αυτό περιλαμβάνει τη νομική σύνταξη, την ενδελεχή έρευνα (due diligence) και τις τελικές διαπραγματεύσεις. Προϋπολογίστε 10.000 $-25.000 $ σε νομικά έξοδα για έναν priced seed round (και οι δύο πλευρές μαζί).
Πρέπει να διαπραγματευτώ ένα term sheet;
Ναι, πάντα. Ακόμα κι αν οι όροι φαίνονται τυπικοί, η διαπραγμάτευση δείχνει επιχειρηματική οξυδέρκεια. Εστιάστε στους 3-4 όρους με τη μεγαλύτερη επίδραση: αποτίμηση, option pool, προτίμηση ρευστοποίησης και σύνθεση διοικητικού συμβουλίου. Μην διαπραγματεύεστε κάθε λεπτομέρεια - επιλέξτε τις μάχες σας.
Ποια είναι η διαφορά μεταξύ ενός term sheet και ενός SAFE;
Ένα SAFE είναι ένα πλήρες επενδυτικό εργαλείο - το υπογράφετε και η συμφωνία έχει ολοκληρωθεί. Ένα term sheet είναι μια περίληψη όρων που οδηγεί σε ένα πλήρες σύνολο νομικών εγγράφων (συμφωνία αγοράς μετοχών, συμφωνία δικαιωμάτων επενδυτή, κ.λπ.). Τα SAFEs χρησιμοποιούνται για pre-seed. Τα term sheets χρησιμοποιούνται για priced rounds (seed και μεταγενέστερα).
Ο Artem Luko είναι angel investor με έδρα τη Marbella, επενδύοντας 25.000 $-3 εκατ. $ σε startups pre-seed και seed. Μάθετε περισσότερα στο artemluko.com.