LLC vs. C-Corp: Kumba Peaksid Valima?

Kui plaanid kaasata riskikapitali või ingelinvesteeringuid, on vastus peaaegu alati Delaware'i C-korporatsioon. See on standard. Üle 90% VC-toetust saanud idufirmadest on Delaware'i C-korporatsioonid. Sellel on head põhjused – ja nende mõistmine nüüd säästab teid hiljem kulukast ümberkorraldusest.

Kiire Võrdlus

Omadus	LLC	C-korporatsioon
Maksustamine	Läbipaistev (kasum maksustatakse omanike isiklikel maksudeklaratsioonidel)	Topeltmaksustamine (ettevõtte tulumaks + dividendimaks)
Omakapital	Liikmelisuse huvid (investoritele keeruline)	Aktsiad (standardne, puhas, hästi mõistetav)
Investorite ühilduvus	Enamiku VC-de ja inglite jaoks keeruline	Standardne – kõik investorid aktsepteerivad C-korporatsiooni aktsiaid
Aktsiaoptsioonid	Pole standard	Standard (ISO, NSO) – hädavajalik palkamiseks
Rahastamisvahendid	SAFEd ei tööta LLC-dega puhtalt	SAFEd, konverteeritavad võlakirjad, hinnatud voorud töötavad kõik
Väljumisteed	Keeruline (haldusleping reguleerib)	Puhas (aktsiate müük või ühinemine)
Asutamise maksumus	$500 - $1,500	$500 - $2,000
Konversioon	LLC-st C-korporatsiooniks ümberkujundamine maksab $2,000 - $10,000 ja võtab nädalaid	Juba õige struktuur

Miks Investorid Nõuavad C-Korporatsioone

1. Puhas omakapitali struktuur

C-korporatsiooni aktsiad on standardiseeritud. Tavalised aktsiad, eelisaktsiad, aktsiaoptsioonid – iga investor ja jurist mõistab neid vahendeid. LLC liikmelisuse huvid on kohandatud, erinevad halduslepingu järgi ja loovad juriidilist keerukust, mis aeglustab tehinguid.

2. SAFEd ja konverteeritavad võlakirjad

Kõige tavalisemad eel-seemne vahendid (Y Combinator SAFEd, konverteeritavad võlakirjad) on mõeldud C-korporatsioonidele. Need ei tööta LLC-dega puhtalt, kuna viitavad "aktsiatele", mida LLC-del pole.

3. Aktsiaoptsioonid töötajatele

Talentide palkamiseks vajate aktsiaoptsioone. C-korporatsioonid saavad väljastada soodsa maksukohtlemisega ISOsid (Incentive Stock Options). LLC-d ei saa ISOsid väljastada. Kui plaanite kedagi omakapitali hüvitisega palgata, vajate C-korporatsiooni.

4. Fondide struktuuri nõuded

Enamikul VC fondidel on LPA (Limited Partnership Agreement) piirangud, mis takistavad neil investeerimast läbipaistvatesse üksustesse nagu LLC-d. See pole eelistus – see on nende fondi struktuuri juriidiline nõue.

5. Väljumise mehhanismid

Kui müüte C-korporatsiooni, on see puhas aktsiate müük. Kui müüte LLC, sõltub maksukäsitlus tehingu struktuurist ja ostjad nõuavad sageli täiendavaid kaitsemeetmeid. C-korporatsioone on lihtsam omandada.

Millal LLC Mõtet Annab

LLC-d pole alati valed. Need annavad mõtet, kui:

Te käivitate alati ise. Kui te ei kavatse kunagi riskikapitali kaasata, on LLC läbipaistev maksustamine eeliseks. Te väldite kasumilt topeltmaksustamist.

Te ehitate elustiili ettevõtet. Konsultatsioonifirmad, agentuurid, kinnisvara omavad ettevõtted ja väikeettevõtted, mis jaotavad kasumit regulaarselt, saavad LLC struktuurist kasu.

Olete reguleeritud tööstuses. Mõned tööstused (kinnisvara, kutselised teenused) pakuvad LLC-de spetsiifilisi eeliseid.

Te testite ideed. Kui te pole kindel, kas te kaasate raha, on LLC-na alustamine ja hilisem ümberkujundamine üks võimalus – kuigi ümberkujundamine maksab.

See on minu nõustamiskõnedes sage teema – asutajad, kes on valesti asutanud ja peavad enne raha kaasama ümberkorraldusi tegema. Alustuseks õigesti tegemine säästab tuhandeid. Lisateave inglikõnede kohta.

Miks Delaware?

Isegi kui teie ettevõte asub Marbellas, Austinis või Berliinis – peaksite asutama ettevõtte Delaware'is.

Põhjused:

Investorite ootus. Delaware'i ettevõtteõigus on USA-s kõige paremini mõistetav ja investoritele kõige sõbralikum. Investorid, juristid ja kohtunikud tunnevad kõik Delaware'i seadusi.
Osaluskohus (Court of Chancery). Delaware'il on spetsialiseerunud ärikohus aastakümnete pikkuse pretsedendiga. Vaidlusi lahendatakse kiiremini ja prognoositavamalt.
Privaatsus. Delaware ei nõua juhtide või direktorite avalikku avalikustamist.
Standarddokumendid. Kõik standardised idufirma juriidilised dokumendid (SAFEd, aktsiate ostulepingud, asutamislepingud) on kirjutatud Delaware'i C-korporatsioonide jaoks.

Isegi välismaised ettevõtted loovad sageli Delaware'i C-korporatsiooni kui emaettevõtte, kui nad kavatsevad USA investoritelt raha kaasata.

Kuidas Asutada Delaware'i C-Korporatsioon

Protsess võtab 1-3 päeva ja maksab $500-$2,000:

Valige registreeritud agent Delaware'is (nõutav). Valikud: CSC, Cogency või teie advokaadibüroo.
Esitage asutamisteatis Delaware'i osariigi sekretärile.
Võtke vastu põhikirjad ja korraldage esmane juhatuse koosolek.
Väljastage asutajaaktsiad koos vestinguga (83(b) valik, kui asub USA-s).
Seadistage omakapitali tabel kõigi omakapitali jälgimiseks.

DIY valikud: Stripe Atlas ($500), Clerky ($799) või Firstbase ($399) tegelevad kogu protsessiga.

Juristiga: $1,500-$2,500 idufirmadele keskendunud büroo jaoks (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick pakuvad kõik idufirmade programme).

Pole kindel, kuidas oma ettevõtet enne rahade kaasamist struktureerida? Aitan asutajaid asutamisel, omakapitali tabeli seadistamisel ja rahastamise ettevalmistamisel. $300 suurune konsultatsioonitasu krediteeritakse minu investeeringu korral minu investeeringu vastu. Broneeri inglikõne

Mis Kui Teil On Juba LLC?

Kui olete juba LLC asutanud ja soovite nüüd raha kaasata:

Valik 1: Konverteerige C-korporatsiooniks. Enamik osariike lubab LLC-st C-korporatsiooniks ümberkujundamist. Maksumus: $2,000-$10,000 juriidiliste teenustasu. Ajastus: 2-4 nädalat. See on kõige puhtam tee.

Valik 2: Looge uus C-korporatsioon ja kandke varad üle. Asutage Delaware'i C-korporatsioon, kandke LLC intellektuaalomand ja lepingud üle ning seejärel lahustage LLC. Keerukam, kuid mõnikord vajalik mitme osariigi või mitme üksuse struktuuride jaoks.

Valik 3: Jätkake LLC-na (haruldane). Mõned ingelinvestorid investeerivad LLC-desse muudetud lepingutega. Kuid see piirab teie investorite hulka dramaatiliselt ja tekitab tulevastes voorudes hõõrdumist. Üldiselt ma selle tee vastu ei soovita.

Broneeri inglikõne - $300

KordumaKippuvad Küsimused

Kas mul on vaja enne eel-seemne rahade kaasamist asutada ettevõte?

Jah. Investorid vajavad juriidilist üksust, kuhu investeerida. Asutage Delaware'i C-korporatsioon enne esimese esitlusmeili saatmist. See võtab 1-3 päeva ja maksab alla $1000. Asutamise, omakapitali tabeli ja aktsiate väljastamise valmimine enne rahastamist näitab professionaalsust.

Kas rahvusvahelised asutajad saavad Delaware'is asutada?

Jah. Te ei pea elama USA-s ega olema USA kodanik, et asutada Delaware'i C-korporatsioon. Teenused nagu Stripe Atlas, Firstbase ja Clerky aitavad eriti rahvusvahelisi asutajaid Delaware'is asutamisel. Teil on vaja USA pangakontot (Mercury ja Brex teenindavad rahvusvahelisi asutajaid).

Kui palju maksab LLC konverteerimine C-korporatsiooniks?

Juriidilised tasud LLC-st C-korporatsiooniks ümberkujundamise eest on tavaliselt $2,000-$10,000 olenevalt keerukusest (mitu liiget, olemasolevad lepingud, intellektuaalomandi ülekanne). Osariigi esitamistasud on minimaalsed ($100-$300). Arvestage protsessi jaoks 2-4 nädalat. Alustuseks õige asutamine on odavam.

Kas S-korporatsioon on idufirmadele, kes kaasavad raha, hea valik?

Ei. S-korporatsioonidel on piirangud, mis muudavad need riskikapitali jaoks sobimatuks: maksimaalselt 100 aktsionäri, aktsionärid võivad olla ainult USA elanikud ja lubatud on ainult üks aktsiaklass (pole eelisaktsiaid investoritele). Kasutage C-korporatsiooni, kui kavatsete raha kaasata.

Artem Luko on Marbellas asuv ingelinvestor, kes investeerib $25K-$3M eel-seeme ja seemne idufirmadesse. Lisateave aadressil artemluko.com.

LLC vs. C-Corp: Kuidas asutada ettevõtet enne raha kaasamist