ورقه شرایط چیست و چرا اهمیت دارد؟
برگه شرایط یک سند غیر الزام آور است که شرایط کلیدی یک سرمایهگذاری را مشخص میکند. این سندی است که پس از اینکه یک سرمایهگذار گفت "ما میخواهیم سرمایهگذاری کنیم" دریافت میکنید - و قبل از اینکه وکلا توافقنامههای نهایی را بنویسند.
برگههای شرایط از نظر قانونی الزام آور نیستند (به جز بندهای محرمانگی و انحصاری)، اما چارچوب معامله را تعیین میکنند. پس از امضای برگه شرایط، مذاکره مجدد آن بسیار دشوار خواهد بود. درک هر بند قبل از امضا بسیار مهم است.
بیشتر بنیانگذاران اولین برگه شرایط خود را میبینند و احساس میکنند تحت فشار هستند که فوراً آن را امضا کنند. این کار را نکنید. شما معمولاً ۱-۲ هفته فرصت دارید تا بررسی، مذاکره و تصمیمگیری کنید.
۱۰ بند کلیدی در هر برگه شرایط
۱. ارزشگذاری (قبل از پول و بعد از پول)
به چه معناست: ارزشگذاری قبل از پول، ارزش شرکت قبل از سرمایهگذاری است. ارزشگذاری بعد از پول = ارزشگذاری قبل از پول + مبلغ سرمایهگذاری.
مثال: ۱۰ میلیون دلار قبل از پول + ۲ میلیون دلار سرمایهگذاری = ۱۲ میلیون دلار بعد از پول. سرمایهگذاران ۱۶.۷٪ (۲ میلیون دلار / ۱۲ میلیون دلار) دریافت میکنند.
مراقب باشید: اطمینان حاصل کنید که درک میکنید آیا استخر سهام برای گزینههای سهام در ارزشگذاری قبل از پول (رایج، رقیقتر برای بنیانگذاران) گنجانده شده است یا بعد از پول (کمتر رایج، دوستانهتر برای بنیانگذاران).
۲. ترجیح انحلال
به چه معناست: در صورت فروش یا انحلال، سرمایهگذارانی که ترجیح انحلال دارند، قبل از سهامداران عادی (بنیانگذاران و کارکنان) پرداخت دریافت میکنند.
استاندارد: ۱ برابر ترجیحی بدون مشارکت. سرمایهگذار پول خود را پس میگیرد یا به سهام عادی تبدیل میکند و درصد خود را میگیرد - هر کدام که بیشتر باشد.
علامت هشدار: ترجیحات انحلال ۲ برابر یا ۳ برابر، یا ترجیحی با مشارکت (سرمایهگذاران پول خود را پس میگیرند و درصد خود از سود باقیمانده را نیز دریافت میکنند). اینها شرایط تهاجمی هستند که میتوانند به معنای عدم دریافت هیچ چیزی برای بنیانگذاران در یک خروج متوسط باشند.
۳. حفاظت در برابر رقت سهام
به چه معناست: در صورتی که شرکت دور بعدی سرمایهگذاری را با ارزشگذاری پایینتر (دور نزولی) انجام دهد، از سرمایهگذاران محافظت میکند.
استاندارد: میانگین وزنی جامع. تعدیل جزئی بر اساس شدت دور نزولی.
علامت هشدار: رگولاتور کامل. تمام سهام سرمایهگذار را با قیمت پایین جدید دوباره قیمتگذاری میکند. این میتواند در دور نزولی برای بنیانگذاران ویرانگر باشد.
۴. ترکیب هیئت مدیره
به چه معناست: چه کسانی در هیئت مدیره حضور دارند و اختیار حاکمیت دارند.
استاندارد در مرحله اولیه: هیئت مدیره ۳ نفره - ۲ بنیانگذار + ۱ سرمایهگذار. یا اصلاً هیئت مدیره رسمی وجود ندارد.
علامت هشدار: اکثریت سرمایهگذاران در هیئت مدیره در مرحله اولیه. این به سرمایهگذاران کنترل تصمیمات کلیدی از جمله اخراج مدیر عامل (شما) را میدهد.
۵. حقوق سهم متناسب
به چه معناست: حق سرمایهگذاران فعلی برای سرمایهگذاری در دورهای آینده برای حفظ درصد مالکیت خود.
استاندارد: حقوق سهم متناسب برای سرمایهگذارانی که در دور اولیه شرکت کردند.
این معمولاً خوب است. حقوق سهم متناسب از سرمایهگذاران در برابر رقت محافظت میکند اما به بنیانگذاران آسیب نمیرساند. با این حال، در دورهای داغ، سهم متناسب میتواند تخصیصهایی را که ترجیح میدهید به سرمایهگذاران استراتژیک جدید بدهید، اشغال کند.
۶. سهام و سهام بنیانگذار
به چه معناست: شرایط مربوط به نحوه کسب سهام توسط بنیانگذاران در طول زمان.
استاندارد: ۴ سال دوره تملک با دوره انتظار ۱ ساله برای همه بنیانگذاران، از زمان inception شرکت یا آخرین اعطای سهام.
مراقب باشید: سرمایهگذارانی که میخواهند ساعت تملک شما را کاملاً از نو شروع کنند. اگر دو سال روی شرکت کار کردهاید، نباید طوری تملک کنید که انگار تازه شروع کردهاید.
۷. استخر گزینهها
به چه معناست: سهام رزرو شده برای گزینههای سهام کارکنان آینده.
استاندارد: ۱۰-۱۵٪ در مرحله اولیه، ایجاد شده قبل از پول (به این معنی که رقت از بنیانگذاران، نه سرمایهگذاران جدید، ناشی میشود).
این را مذاکره کنید: اگر سرمایهگذاران ۱۰٪ استخر گزینههای سهام میخواهند اما شما فقط قصد دارید ۳ نفر را قبل از سری A استخدام کنید، روی ۱۰-۱۲٪ فشار بیاورید. هر درصد اضافی مستقیماً از مالکیت شما کسر میشود.
۸. حفاظتهای محافظ
به چه معناست: تصمیماتی که نیاز به تأیید سرمایهگذار دارند - مواردی مانند فروش شرکت، جمعآوری پول بیشتر، تغییر اساسنامه، یا پذیرش بدهی.
استاندارد: نیاز به تأیید برای: فروش شرکت، انتشار سهام جدید، تغییر حقوق سهام ممتاز، پذیرش بدهی قابل توجه.
علامت هشدار: حق وتو در مورد تصمیمات استخدام، تغییر حقوق، یا هزینههای عملیاتی. اینها به سرمایهگذاران کنترل بیش از حد بر عملیات روزانه میدهد.
این سطح از تحلیل معامله است که من در کار مشاوره خود انجام میدهم - بررسی شرایط خاصی که بنیانگذاران دریافت میکنند و برجسته کردن بندهایی که اهمیت دارند. درباره بررسی ارائه دهکده اطلاعات بیشتر کسب کنید.
۹. حقوق کشیدن
به چه معناست: اگر اکثریت سهامداران فروش را تأیید کنند، حقوق کشیدن همه سهامداران را مجبور به فروش میکند. از دارندگان اقلیت مانع خروج میشود.
استاندارد: حقوق کشیدن که نیاز به تأیید هیئت مدیره + اکثریت هر طبقه سهام دارد.
این معمولاً خوب است و هم بنیانگذاران و هم سرمایهگذاران را از سهامداران متوقف شده محافظت میکند.
۱۰. عدم خرید / انحصار
به چه معناست: پس از امضای برگه شرایط، نمیتوانید معامله را برای مدت زمان مشخصی به سرمایهگذاران دیگر بفروشید.
استاندارد: ۶۰-۳۰ روز انحصار.
مذاکره کنید: آن را تا حد امکان کوتاه نگه دارید. ۳۰ روز استاندارد است. ۹۰ روز خیلی طولانی است.
برگه شرایطی دریافت کردهاید و مطمئن نیستید چه چیزی را مذاکره کنید؟ من به بنیانگذاران کمک میکنم تا شرایط سرمایهگذاری را درک و ارزیابی کنند. قبل از امضا، یک تماس رزرو کنید. هزینه جلسه ۳۰۰ دلاری در صورت سرمایهگذاری من، به سرمایهگذاری من اعتبار داده میشود. تماس فرشته رزرو کنید
چه چیزی را مذاکره کنیم (و چه چیزی را بپذیریم)
ارزش مذاکره:
- ارزشگذاری و اندازه استخر گزینهها (بیشترین تأثیر بر رقت)
- ساختار ترجیح انحلال (۱ برابر بدون مشارکت استاندارد است)
- ترکیب هیئت مدیره (کنترل بنیانگذار را در مرحله اولیه حفظ کنید)
- تسریع تملک در صورت تغییر کنترل (تک محرک در مقابل دو محرک)
معمولاً به عنوان استاندارد بپذیرید:
- حقوق سهم متناسب برای سرمایهگذاران
- میانگین وزنی جامع ضد رقت
- حفاظتهای محافظ استاندارد
- حقوق کشیدن
- حقوق اطلاعات (صورتهای مالی فصلی)
در صورت مشاهده موارد زیر، کنار بروید:
- ترجیحات انحلال ۲ برابر یا بیشتر در مرحله اولیه
- ضد رقت رگولاتور کامل
- اکثریت هیئت مدیره سرمایهگذار در مرحله اولیه
- راهاندازی مجدد تملک بنیانگذار از صفر
- حقوق بازخرید (سرمایهگذار میتواند پول خود را پس بخواهد)
چک لیست برگه شرایط شما
- ارزشگذاری قبل از پول برای مرحله و کشش شما منطقی است
- اندازه استخر گزینهها با برنامه استخدامی واقعی شما مطابقت دارد (متورم نیست)
- ۱ برابر ترجیح انحلال بدون مشارکت
- میانگین وزنی جامع ضد رقت (نه رگولاتور کامل)
- ترکیب هیئت مدیره کنترل بنیانگذار را حفظ میکند
- تملک بنیانگذار زمان سپری شده را رعایت میکند
- دوره عدم خرید حداکثر ۳۰-۴۵ روز است
- هیچ بند کنترل غیرعادی بر عملیات روزانه وجود ندارد
- شما یک وکیل برگه شرایط را بررسی کردهاید (بودجه ۲ هزار تا ۵ هزار دلار)
بررسی ارائه دهکده را دریافت کنید - ۴۰۰ دلار
سوالات متداول
آیا برگه شرایط از نظر قانونی الزام آور است؟
بیشتر نه. شرایط اقتصادی و حاکمیتی (ارزشگذاری، کرسیهای هیئت مدیره و غیره) غیر الزام آور هستند. با این حال، بندهای محرمانگی و انحصار/عدم خرید الزام آور هستند. این بدان معناست که شما نمیتوانید برگه شرایط را با سرمایهگذاران رقیب به اشتراک بگذارید یا معامله را در طول دوره انحصار بفروشید.
چه مدت طول میکشد تا از برگه شرایط تا بسته شدن معامله طی شود؟
معمولاً ۴-۸ هفته از برگه شرایط امضا شده تا پول در حساب بانکی. این شامل تهیه اسناد قانونی، بررسی دقیق و مذاکرات نهایی است. برای یک دور اولیه قیمتگذاری شده (هر دو طرف با هم) بودجه ۱۰ هزار تا ۲۵ هزار دلاری برای هزینههای حقوقی در نظر بگیرید.
آیا باید برگه شرایط را مذاکره کنم؟
بله، همیشه. حتی اگر شرایط استاندارد به نظر برسد، مذاکره نشان دهنده هوش تجاری است. روی ۳-۴ شرط با بیشترین تأثیر تمرکز کنید: ارزشگذاری، استخر گزینهها، ترجیح انحلال و ترکیب هیئت مدیره. روی هر بند چانه نزنید - نبرد خود را انتخاب کنید.
تفاوت بین برگه شرایط و SAFE چیست؟
SAFE یک ابزار سرمایهگذاری کامل است - آن را امضا کنید و معامله تمام شده است. برگه شرایط خلاصهای از شرایط است که منجر به مجموعهای کامل از اسناد قانونی (قرارداد خرید سهام، قرارداد حقوق سرمایهگذار و غیره) میشود. SAFEs برای قبل از مرحله اولیه استفاده میشوند. برگههای شرایط برای دورهای قیمتگذاری شده (مرحله اولیه و بعد از آن) استفاده میشوند.
Artem Luko یک سرمایهگذار فرشته مستقر در ماربلا است که ۲۵ هزار تا ۳ میلیون دلار در استارتاپهای قبل از مرحله اولیه و مرحله اولیه سرمایهگذاری میکند. اطلاعات بیشتر را در artemluko.com کسب کنید.