SARL vs. C-Corp : Laquelle choisir ?

Si vous prévoyez de lever des capitaux de capital-risque ou des investissements providentiels, la réponse est presque toujours une C-Corp du Delaware. C'est la norme. Plus de 90 % des startups financées par du capital-risque sont des C-Corps du Delaware. Il y a de bonnes raisons à cela – et les comprendre maintenant vous évitera une restructuration coûteuse plus tard.

Comparaison rapide

Caractéristique	SARL	C-Corp
Fiscalité	Transparence fiscale (les bénéfices sont imposés sur les déclarations personnelles des propriétaires)	Double imposition (impôt sur les sociétés + impôt sur les dividendes)
Capitaux propres	Parts sociales (complexe pour les investisseurs)	Actions (standard, propre, bien compris)
Compatibilité avec les investisseurs	Difficile pour la plupart des VC et des anges	Standard – tous les investisseurs acceptent les actions de C-Corp
Options d'achat d'actions	Pas standard	Standard (ISO, NSO) – essentiel pour l'embauche
Instruments de levée de fonds	Les SAFE ne fonctionnent pas proprement avec les SARL	Les SAFE, les notes convertibles, les levées de fonds valorisées fonctionnent tous
Chemin de sortie	Complexe (l'accord d'exploitation régit)	Propre (vente d'actions ou fusion)
Coût de création	500 $ - 1 500 $	500 $ - 2 000 $
Conversion	La conversion de SARL en C-Corp coûte entre 2 000 $ et 10 000 $ et prend des semaines	Structure déjà correcte

Pourquoi les investisseurs exigent des C-Corps

1. Structure claire des capitaux propres

Les actions de C-Corp sont standardisées. Actions ordinaires, actions privilégiées, options d'achat d'actions – tous les investisseurs et avocats comprennent ces instruments. Les parts sociales des SARL sont rédigées sur mesure, varient selon l'accord d'exploitation et créent une complexité juridique qui ralentit les transactions.

2. SAFE et notes convertibles

Les instruments de pré-amorçage les plus courants (SAFE de Y Combinator, notes convertibles) sont conçus pour les C-Corps. Ils ne fonctionnent pas proprement avec les SARL car ils font référence à des "actions" que les SARL n'ont pas.

3. Options d'achat d'actions pour les employés

Vous avez besoin d'options d'achat d'actions pour embaucher des talents. Les C-Corps peuvent émettre des ISO (Incentive Stock Options) avec un traitement fiscal favorable. Les SARL ne peuvent pas émettre d'ISO. Si vous prévoyez d'embaucher quelqu'un avec une compensation en actions, vous avez besoin d'une C-Corp.

4. Exigences de structure des fonds

La plupart des fonds de VC ont des restrictions dans leurs LPA (Limited Partnership Agreement) qui les empêchent d'investir dans des entités transparentes comme les SARL. Ce n'est pas une préférence – c'est une exigence légale pour la structure de leur fonds.

5. Mécanismes de sortie

Lorsque vous vendez une C-Corp, il s'agit d'une vente d'actions propre. Lorsque vous vendez une SARL, le traitement fiscal dépend de la manière dont la transaction est structurée, et les acheteurs exigent souvent des protections supplémentaires. Les C-Corps sont plus simples à acquérir.

Quand une SARL a du sens

Les SARL ne sont pas toujours une erreur. Elles ont du sens quand :

Vous êtes en bootstrapping permanent. Si vous n'avez jamais l'intention de lever des capitaux de risque, la fiscalité transparente d'une SARL est avantageuse. Vous évitez la double imposition sur les bénéfices.

Vous construisez une entreprise de style de vie. Les sociétés de conseil, les agences, les sociétés immobilières et les petites entreprises qui distribuent régulièrement des bénéfices bénéficient de la structure SARL.

Vous êtes dans un secteur réglementé. Certaines industries (immobilier, services professionnels) présentent des avantages spécifiques aux SARL.

Vous testez une idée. Si vous n'êtes pas sûr de lever des fonds, commencer en tant que SARL et convertir plus tard est une option – bien que la conversion entraîne des coûts.

C'est un sujet fréquent dans mes appels de conseil – des fondateurs qui se sont mal incorporés et ont besoin de restructurer avant de lever des fonds. Bien faire les choses dès le départ permet d'économiser des milliers. En savoir plus sur les appels d'anges.

Pourquoi le Delaware ?

Même si votre entreprise est basée à Marbella, Austin ou Berlin – vous devriez vous incorporer dans le Delaware.

Raisons :

Attente des investisseurs. Le droit des sociétés du Delaware est le plus bien compris et le plus favorable aux investisseurs aux États-Unis. Les investisseurs, les avocats et les juges connaissent tous le droit du Delaware.
Court of Chancery. Le Delaware dispose d'un tribunal spécialisé dans les affaires avec des décennies de jurisprudence. Les litiges sont résolus plus rapidement et plus prévisiblement.
Confidentialité. Le Delaware n'exige pas la divulgation publique des dirigeants ou des administrateurs.
Documents standard. Tous les documents juridiques standard pour les startups (SAFE, contrats d'achat d'actions, certificat de constitution) sont rédigés pour les C-Corps du Delaware.

Même les entreprises non américaines créent souvent une C-Corp du Delaware comme société holding si elles prévoient de lever des fonds auprès d'investisseurs américains.

Comment constituer une C-Corp du Delaware

Le processus prend 1 à 3 jours et coûte entre 500 $ et 2 000 $ :

Choisissez un agent enregistré dans le Delaware (obligatoire). Options : CSC, Cogency, ou votre cabinet d'avocats.
Déposez un certificat de constitution auprès du Secrétaire d'État du Delaware.
Adoptez les statuts et tenez une première réunion du conseil d'administration.
Émettez des actions de fondateur avec vesting (élection 83(b) si basé aux États-Unis).
Mettez en place une table de capitalisation (cap table) qui suit toutes les actions.

Options DIY : Stripe Atlas (500 $), Clerky (799 $) ou Firstbase (399 $) gèrent l'ensemble du processus.

Avec un avocat : 1 500 $ - 2 500 $ pour un cabinet spécialisé dans les startups (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick ont tous des programmes pour startups).

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Et si vous avez déjà une SARL ?

Si vous avez déjà constitué une SARL et que vous souhaitez maintenant lever des fonds :

Option 1 : Convertir en C-Corp. La plupart des États autorisent la conversion de SARL en C-Corp. Coût : 2 000 $ à 10 000 $ de frais juridiques. Délai : 2-4 semaines. C'est le chemin le plus propre.

Option 2 : Créer une nouvelle C-Corp et transférer les actifs. Constituez une C-Corp du Delaware, transférez-y la propriété intellectuelle et les contrats de la SARL, puis dissolvez la SARL. Plus complexe mais parfois nécessaire pour les structures multi-états ou multi-entités.

Option 3 : Rester en tant que SARL (rare). Certains anges investisseurs investiront dans des SARL en utilisant des accords modifiés. Mais cela limite considérablement votre bassin d'investisseurs et crée des frictions dans les futures levées de fonds. Je déconseille généralement cette voie.

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Foire aux questions

Dois-je me constituer avant de lever des fonds pré-amorçage ?

Oui. Les investisseurs ont besoin d'une entité juridique dans laquelle investir. Constituez-vous en C-Corp du Delaware avant d'envoyer votre premier e-mail de présentation. Cela prend 1 à 3 jours et coûte moins de 1 000 $. Avoir votre constitution, votre table de capitalisation et votre émission d'actions prêtes avant la levée de fonds témoigne de votre professionnalisme.

Les fondateurs internationaux peuvent-ils se constituer dans le Delaware ?

Oui. Vous n'avez pas besoin de vivre aux États-Unis ni d'être un citoyen américain pour constituer une C-Corp du Delaware. Des services comme Stripe Atlas, Firstbase et Clerky aident spécifiquement les fondateurs internationaux à se constituer dans le Delaware. Vous aurez besoin d'un compte bancaire américain (Mercury et Brex servent les fondateurs internationaux).

Quel est le coût de la conversion d'une SARL en C-Corp ?

Les frais juridiques pour la conversion d'une SARL en C-Corp s'élèvent généralement à 2 000 $ - 10 000 $ selon la complexité (plusieurs membres, contrats existants, transfert de propriété intellectuelle). Les frais de dépôt d'état sont minimes (100 $ - 300 $). Prévoyez 2 à 4 semaines pour le processus. Il est moins cher de se constituer correctement dès le départ.

Une S-Corp est-elle une bonne option pour les startups qui lèvent des fonds ?

Non. Les S-Corps ont des restrictions qui les rendent incompatibles avec le capital-risque : un maximum de 100 actionnaires, seuls les résidents américains peuvent être actionnaires, et une seule classe d'actions autorisée (pas d'actions privilégiées pour les investisseurs). Utilisez une C-Corp si vous prévoyez de lever des fonds.

Artem Luko est un ange investisseur basé à Marbella, investissant entre 25 000 $ et 3 millions de dollars dans des startups pré-amorçage et d'amorçage. En savoir plus sur artemluko.com.

SARL vs. C-Corp : Comment s'immatriculer avant de lever des fonds