Qu'est-ce qu'une feuille de conditions et pourquoi est-elle importante ?
Une feuille de conditions (term sheet) est un document non contraignant qui expose les conditions clés d'un investissement. C'est le document que vous recevez après qu'un investisseur a dit "nous voulons investir" - et avant que les avocats ne rédigent les accords finaux.
Les feuilles de conditions ne sont pas légalement contraignantes (à l'exception des clauses de confidentialité et d'exclusivité), mais elles définissent le cadre de la transaction. Une fois que vous avez signé une feuille de conditions, il est très difficile de renégocier. Comprendre chaque clause avant de signer est essentiel.
La plupart des fondateurs voient leur première feuille de conditions et ressentent la pression de signer immédiatement. Ne le faites pas. Vous avez généralement 1 à 2 semaines pour examiner, négocier et décider.
Les 10 clauses clés de chaque feuille de conditions
1. Valorisation (Avant et après l'investissement)
Ce que cela signifie : La valorisation avant l'investissement (pre-money valuation) est ce que vaut l'entreprise avant l'investissement. Après l'investissement (post-money) = avant l'investissement + montant de l'investissement.
Exemple : 10M$ avant l'investissement + 2M$ d'investissement = 12M$ après l'investissement. Les investisseurs obtiennent 16,7% (2M$ / 12M$).
Attention : Assurez-vous de comprendre si le pool d'options est inclus dans la valorisation avant l'investissement (courant, plus dilutif pour les fondateurs) ou après l'investissement (moins courant, plus favorable aux fondateurs).
2. Préférence de liquidation
Ce que cela signifie : En cas de vente ou de liquidation, les investisseurs ayant une préférence de liquidation sont payés avant les actionnaires ordinaires (fondateurs et employés).
Standard : 1x préférée non participante. L'investisseur récupère son argent OU se convertit en actions ordinaires et prend son pourcentage - le montant le plus élevé des deux.
Signal d'alarme : Préférences de liquidation 2x ou 3x, ou préférée participante (les investisseurs récupèrent leur argent ET leur pourcentage des produits restants). Ce sont des conditions agressives qui peuvent signifier que les fondateurs n'obtiennent rien lors d'une sortie modérée.
3. Protection anti-dilution
Ce que cela signifie : Protège les investisseurs si l'entreprise lève un futur tour de table à une valorisation plus basse (tour de décote).
Standard : Moyenne pondérée à large base. Ajustement léger basé sur la gravité du tour de décote.
Signal d'alarme : Ratchet complet (full ratchet). Réajuste TOUTES les actions de l'investisseur au nouveau prix inférieur. Cela peut être dévastateur pour les fondateurs lors d'un tour de décote.
4. Composition du conseil d'administration
Ce que cela signifie : Qui siège au conseil d'administration et a l'autorité de gouvernance.
Standard en amorçage : Conseil de 3 personnes - 2 fondateurs + 1 investisseur. Ou pas de conseil formel du tout.
Signal d'alarme : Majorité d'investisseurs au conseil d'administration au stade de l'amorçage. Cela donne aux investisseurs le contrôle sur les décisions clés, y compris le licenciement du PDG (vous).
5. Droits proportionnels (Pro-Rata Rights)
Ce que cela signifie : Le droit pour les investisseurs existants d'investir dans de futurs tours pour maintenir leur pourcentage de propriété.
Standard : Droits proportionnels pour les investisseurs qui ont participé au tour d'amorçage.
C'est généralement acceptable. Les droits proportionnels protègent les investisseurs contre la dilution mais ne nuisent pas aux fondateurs. Cependant, lors de tours très recherchés, les droits proportionnels peuvent occuper une allocation que vous préféreriez donner à de nouveaux investisseurs stratégiques.
6. Vesting et Actions des Fondateurs
Ce que cela signifie : Conditions relatives à la manière dont les fondateurs gagnent leur capital au fil du temps.
Standard : Vesting de 4 ans avec un "cliff" d'un an pour tous les fondateurs, à compter de la création de l'entreprise ou de la dernière attribution d'actions.
Attention : Les investisseurs qui veulent redémarrer entièrement votre horloge de vesting. Si vous travaillez sur l'entreprise depuis 2 ans, vous ne devriez pas avoir à revétir comme si vous veniez de commencer.
7. Pool d'options
Ce que cela signifie : Actions réservées aux futures options d'achat d'actions pour les employés.
Standard : 10-15% en amorçage, créées avant l'investissement (ce qui signifie que la dilution provient des fondateurs, pas des nouveaux investisseurs).
Négociez ceci : Si les investisseurs veulent un pool d'options de 20% mais que vous ne prévoyez d'embaucher que 3 personnes avant la Série A, insistez pour 10-12%. Chaque point de pourcentage supplémentaire provient directement de votre propriété.
8. Dispositions protectrices
Ce que cela signifie : Décisions qui nécessitent l'approbation des investisseurs - telles que la vente de l'entreprise, la levée de fonds supplémentaires, la modification des statuts ou la prise de dette.
Standard : Approbation nécessaire pour : vente de l'entreprise, émission de nouvelles actions, modification des droits des actions préférées, prise de dette importante.
Signal d'alarme : Droits de veto sur les décisions d'embauche, les changements de salaire ou les dépenses opérationnelles. Cela donne aux investisseurs trop de contrôle sur les opérations quotidiennes.
C'est le niveau d'analyse des transactions que je fais dans mon travail de conseil - en examinant les conditions spécifiques que les fondateurs reçoivent et en signalant les clauses importantes. En savoir plus sur les revues de Pitch Deck.
9. Droits de tirage forcé (Drag-Along Rights)
Ce que cela signifie : Si une majorité d'actionnaires approuve une vente, les droits de tirage forcé obligent TOUS les actionnaires à vendre. Empêche les détenteurs minoritaires de bloquer une sortie.
Standard : Tirage forcé nécessitant l'approbation du conseil d'administration + majorité de chaque catégorie d'actions.
C'est généralement acceptable et protège les fondateurs et les investisseurs contre les actionnaires récalcitrants.
10. Clause de non-sollicitation / Exclusivité
Ce que cela signifie : Après avoir signé la feuille de conditions, vous ne pouvez pas proposer l'accord à d'autres investisseurs pendant une période déterminée.
Standard : 30-60 jours d'exclusivité.
Négociez : Gardez-la aussi courte que possible. 30 jours est la norme. 90 jours, c'est trop long.
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Ce qu'il faut négocier (et ce qu'il faut accepter)
Vaut la peine de négocier :
- Valorisation et taille du pool d'options (impact le plus important sur la dilution)
- Structure de la préférence de liquidation (1x non participante est la norme)
- Composition du conseil d'administration (maintenir le contrôle des fondateurs en amorçage)
- Accélération du vesting en cas de changement de contrôle (déclencheur unique vs double)
Généralement à accepter comme standard :
- Droits proportionnels pour les investisseurs
- Protection anti-dilution à moyenne pondérée à large base
- Dispositions protectrices standard
- Droits de tirage forcé
- Droits d'information (états financiers trimestriels)
Renoncez si vous voyez :
- Préférences de liquidation 2x+ en amorçage
- Protection anti-dilution par ratchet complet
- Majorité d'investisseurs au conseil d'administration en amorçage
- Redémarrage du vesting des fondateurs à zéro
- Droits de rachat (l'investisseur peut exiger le remboursement de l'argent)
Votre liste de contrôle pour la feuille de conditions
- La valorisation avant l'investissement est raisonnable pour votre stade et votre traction
- La taille du pool d'options correspond à votre plan d'embauche réel (pas gonflée)
- Préférence de liquidation 1x non participante
- Protection anti-dilution à moyenne pondérée à large base (pas de ratchet complet)
- La composition du conseil d'administration maintient le contrôle des fondateurs
- Le vesting des fondateurs respecte le temps déjà passé
- La période de non-sollicitation est de 30 à 45 jours maximum
- Aucune disposition de contrôle inhabituelle sur les opérations quotidiennes
- Vous avez fait examiner la feuille de conditions par un avocat (budget de 2 000$ à 5 000$)
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Foire aux questions
Une feuille de conditions est-elle légalement contraignante ?
Dans la plupart des cas, non. Les conditions économiques et de gouvernance (valorisation, sièges au conseil, etc.) ne sont pas contraignantes. Cependant, les clauses de confidentialité et d'exclusivité/non-sollicitation SONT contraignantes. Cela signifie que vous ne pouvez pas partager la feuille de conditions avec des investisseurs concurrents ni proposer l'accord pendant la période d'exclusivité.
Combien de temps faut-il pour passer de la feuille de conditions à la clôture ?
Généralement 4 à 8 semaines entre la signature de la feuille de conditions et l'entrée de l'argent en banque. Cela comprend la rédaction juridique, la diligence raisonnable et les négociations finales. Prévoyez 10 000$ à 25 000$ de frais juridiques pour un tour d'amorçage à prix fixe (les deux parties combinées).
Dois-je négocier une feuille de conditions ?
Oui, toujours. Même si les conditions semblent standard, la négociation démontre votre perspicacité commerciale. Concentrez-vous sur les 3-4 conditions ayant le plus grand impact : valorisation, pool d'options, préférence de liquidation et composition du conseil d'administration. Ne vous attardez pas sur chaque clause - choisissez vos batailles.
Quelle est la différence entre une feuille de conditions et un SAFE ?
Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) est un instrument d'investissement complet - signez-le et l'accord est conclu. Une feuille de conditions est un résumé des conditions qui mène à un ensemble complet de documents juridiques (contrat d'achat d'actions, accord de droits des investisseurs, etc.). Les SAFEs sont utilisés pour le pré-amorçage. Les feuilles de conditions sont utilisées pour les tours à prix fixe (amorçage et ultérieurs).
Artem Luko est un investisseur providentiel basé à Marbella, investissant entre 25 000$ et 3 millions de dollars dans des startups en pré-amorçage et en amorçage. En savoir plus sur artemluko.com.