LLC बनाम C-Corp: आपको कौन सा चुनना चाहिए?
यदि आप वेंचर कैपिटल या एंजेल निवेश जुटाने की योजना बना रहे हैं, तो उत्तर लगभग हमेशा डेलावेयर C-कॉर्पोरेशन होता है। यह मानक है। 90% से अधिक VC-समर्थित स्टार्टअप डेलावेयर C-कॉर्प्स हैं। इसके अच्छे कारण हैं - और उन्हें अभी समझना आपको बाद में एक महंगे पुनर्गठन से बचाता है।
त्वरित तुलना
| सुविधा | LLC | C-कॉर्पोरेशन |
|---|---|---|
| कराधान | पास-थ्रू (मालिकों के व्यक्तिगत रिटर्न पर लाभ पर कर लगता है) | दोहरी कराधान (कॉर्पोरेट कर + लाभांश कर) |
| इक्विटी | सदस्यता हित (निवेशकों के लिए जटिल) | स्टॉक (मानक, स्वच्छ, अच्छी तरह से समझा गया) |
| निवेशक संगतता | अधिकांश VCs और देवदूतों के लिए मुश्किल | मानक - सभी निवेशक C-कॉर्प स्टॉक स्वीकार करते हैं |
| स्टॉक विकल्प | मानक नहीं | मानक (ISO, NSO) - भर्ती के लिए आवश्यक |
| धन उगाहने वाले उपकरण | SAFEs LLCs के साथ स्वच्छ रूप से काम नहीं करते हैं | SAFEs, परिवर्तनीय नोट, मूल्यवान दौर सभी काम करते हैं |
| निकास पथ | जटिल (परिचालन समझौता govern करता है) | स्वच्छ (स्टॉक बिक्री या विलय) |
| स्थापित करने की लागत | $500 - $1,500 | $500 - $2,000 |
| रूपांतरण | LLC से C-कॉर्प की लागत $2,000 - $10,000 और इसमें सप्ताह लगते हैं | पहले से ही सही संरचना |
निवेशक C-कॉर्प क्यों आवश्यक करते हैं
1. स्वच्छ इक्विटी संरचना
C-कॉर्प स्टॉक मानकीकृत है। सामान्य स्टॉक, पसंदीदा स्टॉक, स्टॉक विकल्प - हर निवेशक और वकील इन उपकरणों को समझते हैं। LLC सदस्यता हित कस्टम-मसौदा तैयार किए जाते हैं, परिचालन समझौते द्वारा भिन्न होते हैं, और कानूनी जटिलता पैदा करते हैं जो सौदों को धीमा कर देते हैं।
2. SAFEs और परिवर्तनीय नोट
सबसे आम पूर्व-बीज उपकरण (Y Combinator SAFEs, परिवर्तनीय नोट) C-कॉर्प्स के लिए डिज़ाइन किए गए हैं। वे LLCs के साथ स्वच्छ रूप से काम नहीं करते हैं क्योंकि वे "स्टॉक" का उल्लेख करते हैं जो LLCs के पास नहीं है।
3. कर्मचारियों के लिए स्टॉक विकल्प
प्रतिभा को नियुक्त करने के लिए आपको स्टॉक विकल्प की आवश्यकता होती है। C-कॉर्प्स अनुकूल कर उपचार के साथ ISOs (प्रोत्साहन स्टॉक विकल्प) जारी कर सकते हैं। LLCs ISOs जारी नहीं कर सकते। यदि आप इक्विटी मुआवजे वाले किसी भी व्यक्ति को नियुक्त करने की योजना बना रहे हैं, तो आपको C-कॉर्प की आवश्यकता है।
4. निधि संरचना आवश्यकताएं
अधिकांश VC फंडों में LPA (लिमिटेड पार्टनरशिप एग्रीमेंट) प्रतिबंध होते हैं जो उन्हें LLCs जैसी पास-थ्रू संस्थाओं में निवेश करने से रोकते हैं। यह एक वरीयता नहीं है - यह उनकी निधि संरचना के लिए एक कानूनी आवश्यकता है।
5. निकास तंत्र
जब आप C-कॉर्प बेचते हैं, तो यह एक स्वच्छ स्टॉक बिक्री होती है। जब आप एक LLC बेचते हैं, तो कर उपचार इस बात पर निर्भर करता है कि लेनदेन को कैसे संरचित किया गया है, और खरीदारों को अक्सर अतिरिक्त सुरक्षा की आवश्यकता होती है। C-कॉर्प्स का अधिग्रहण करना सरल है।
जब एक LLC समझ में आता है
LLCs हमेशा गलत नहीं होते हैं। वे तब समझ में आते हैं जब:
आप स्थायी रूप से बूटस्ट्रैपिंग कर रहे हैं। यदि आप कभी भी वेंचर कैपिटल जुटाने की योजना नहीं बनाते हैं, तो LLC का पास-थ्रू कराधान फायदेमंद है। आप मुनाफे पर दोहरे कराधान से बचते हैं।
आप एक जीवनशैली व्यवसाय बना रहे हैं। परामर्श फर्म, एजेंसियां, रियल एस्टेट होल्डिंग कंपनियां, और छोटे व्यवसाय जो नियमित रूप से मुनाफे का वितरण करते हैं, LLC संरचना से लाभान्वित होते हैं।
आप एक विनियमित उद्योग में हैं। कुछ उद्योगों (रियल एस्टेट, पेशेवर सेवाएं) में विशिष्ट LLC लाभ होते हैं।
आप एक विचार का परीक्षण कर रहे हैं। यदि आप अनिश्चित हैं कि आप अभी भी जुटाएंगे या नहीं, तो LLC के रूप में शुरू करना और बाद में परिवर्तित करना एक विकल्प है - हालांकि रूपांतरण में लागत आती है।
यह मेरी सलाहकारों की कॉल में एक सामान्य विषय है - संस्थापक जिन्होंने गलत तरीके से निगमन किया और जुटाने से पहले पुनर्गठन की आवश्यकता है। इसे शुरुआत से ही सही करना हजारों बचाता है। एंजेल कॉल्स के बारे में अधिक जानें।
डेलावेयर क्यों?
भले ही आपकी कंपनी मारबेला, ऑस्टिन, या बर्लिन में स्थित हो - आपको डेलावेयर में निगमन करना चाहिए।
कारण:
- निवेशक अपेक्षा। डेलावेयर कॉर्पोरेट कानून अमेरिका में सबसे अच्छी तरह से समझा गया और निवेशक-अनुकूल है। निवेशक, वकील और न्यायाधीश सभी डेलावेयर कानून को जानते हैं।
- न्यायालय। डेलावेयर के पास दशकों के मिसाल के साथ एक विशेष व्यापार न्यायालय है। विवादों का तेजी से और अधिक अनुमानित रूप से समाधान किया जाता है।
- गोपनीयता। डेलावेयर को अधिकारियों या निदेशकों के सार्वजनिक प्रकटीकरण की आवश्यकता नहीं है।
- मानक दस्तावेज। सभी मानक स्टार्टअप कानूनी दस्तावेज (SAFEs, स्टॉक खरीद समझौते, निगमन का प्रमाण पत्र) डेलावेयर C-कॉर्प्स के लिए लिखे गए हैं।
यहां तक कि गैर-अमेरिकी कंपनियां भी अक्सर अमेरिका के निवेशकों से जुटाने की योजना बना रही हों तो एक डेलावेयर C-कॉर्प को एक होल्डिंग कंपनी के रूप में बनाती हैं।
डेलावेयर C-कॉर्प कैसे शामिल करें
प्रक्रिया में 1-3 दिन लगते हैं और इसमें $500-$2,000 का खर्च आता है:
- डेलावेयर में एक पंजीकृत एजेंट चुनें (आवश्यक)। विकल्प: CSC, Cogency, या आपकी कानून फर्म।
- डेलावेयर राज्य सचिव के साथ निगमन का प्रमाण पत्र दाखिल करें।
- बाय-लॉ अपनाएं और प्रारंभिक निदेशक मंडल की बैठक करें।
- वेस्टिंग के साथ संस्थापक स्टॉक जारी करें (यदि अमेरिका में स्थित हैं तो 83(b) चुनाव)।
- एक कैप टेबल सेट करें जो सभी इक्विटी को ट्रैक करे।
DIY विकल्प: स्ट्राइप एटलस ($500), क्लेर्की ($799), या फर्स्टबेस ($399) पूरी प्रक्रिया को संभालते हैं।
एक वकील के साथ: स्टार्टअप-केंद्रित फर्म के लिए $1,500-$2,500 (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick सभी के पास स्टार्टअप कार्यक्रम हैं)।
जुटानें से पहले अपनी कंपनी की संरचना के बारे में अनिश्चित हैं? मैं संस्थापकों को निगमन, कैप टेबल सेटअप और धन उगाहने की तैयारी में मदद करता हूं। $300 का सत्र शुल्क मेरे निवेश की ओर जमा किया जाता है यदि मैं निवेश करता हूं। एंजेल कॉल बुक करें
यदि आपके पास पहले से ही एक LLC है तो क्या करें?
यदि आपने पहले ही एक LLC का गठन कर लिया है और अब जुटाना चाहते हैं:
विकल्प 1: C-कॉर्प में परिवर्तित करें। अधिकांश राज्य LLC-से-C-कॉर्प रूपांतरण की अनुमति देते हैं। लागत: कानूनी शुल्क में $2,000-$10,000। समय-सीमा: 2-4 सप्ताह। यह सबसे स्वच्छ मार्ग है।
विकल्प 2: एक नया C-कॉर्प बनाएं और संपत्ति स्थानांतरित करें। एक डेलावेयर C-कॉर्प बनाएं, LLC की IP और अनुबंधों को इसमें स्थानांतरित करें, फिर LLC को भंग करें। अधिक जटिल लेकिन कभी-कभी बहु-राज्य या बहु-इकाई संरचनाओं के लिए आवश्यक।
विकल्प 3: LLC के रूप में रहें (दुर्लभ)। कुछ एंजेल निवेशक संशोधित समझौतों का उपयोग करके LLCs में निवेश करेंगे। लेकिन यह आपके निवेशक पूल को नाटकीय रूप से सीमित करता है और भविष्य के दौरों में घर्षण पैदा करता है। मैं आम तौर पर इस मार्ग के विरुद्ध सलाह देता हूं।
अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न
क्या मुझे प्री-सीड जुटाने से पहले निगमन करने की आवश्यकता है?
हाँ। निवेशकों को निवेश करने के लिए एक कानूनी इकाई की आवश्यकता होती है। अपना पहला पिच ईमेल भेजने से पहले डेलावेयर C-कॉर्प के रूप में निगमन करें। इसमें 1-3 दिन लगते हैं और $1,000 से कम खर्च आता है। धन उगाहने से पहले अपने निगमन, कैप टेबल और स्टॉक जारी करने को पूरा करने से व्यावसायिकता का संकेत मिलता है।
क्या अंतरराष्ट्रीय संस्थापक डेलावेयर में निगमन कर सकते हैं?
हाँ। डेलावेयर C-कॉर्प बनाने के लिए आपको अमेरिका में रहने या अमेरिकी नागरिक होने की आवश्यकता नहीं है। स्ट्राइप एटलस, फर्स्टबेस और क्लेर्की जैसी सेवाएं विशेष रूप से अंतरराष्ट्रीय संस्थापकों को डेलावेयर में निगमन करने में मदद करती हैं। आपको एक अमेरिकी बैंक खाते की आवश्यकता होगी (मरकरी और ब्र्रेक्स अंतरराष्ट्रीय संस्थापकों की सेवा करते हैं)।
LLC को C-कॉर्प में परिवर्तित करने में कितना खर्च आता है?
LLC-से-C-कॉर्प रूपांतरण के लिए कानूनी शुल्क आमतौर पर जटिलता (कई सदस्य, मौजूदा अनुबंध, IP हस्तांतरण) के आधार पर $2,000-$10,000 तक होते हैं। राज्य फाइलिंग शुल्क न्यूनतम ($100-$300) हैं। प्रक्रिया के लिए 2-4 सप्ताह का बजट बनाएं। शुरुआत से ही सही तरीके से निगमन करना सस्ता है।
क्या S-कॉर्प पैसे जुटाने वाले स्टार्टअप के लिए एक अच्छा विकल्प है?
नहीं। S-कॉर्प्स में प्रतिबंध हैं जो उन्हें वेंचर कैपिटल के साथ असंगत बनाते हैं: अधिकतम 100 शेयरधारक, केवल अमेरिकी निवासी शेयरधारक हो सकते हैं, और स्टॉक का केवल एक वर्ग (निवेशकों के लिए पसंदीदा शेयर नहीं) की अनुमति है। यदि आप जुटाने की योजना बना रहे हैं तो C-कॉर्प का उपयोग करें।
आर्टेम लुको मारबेला में स्थित एक एंजेल निवेशक हैं, जो प्री-सीड और सीड स्टार्टअप्स में $25K-$3M का निवेश करते हैं। artemluko.com पर अधिक जानें।