Cos'è un Term Sheet e Perché è Importante?
Un term sheet è un documento non vincolante che delinea i termini chiave di un investimento. È il documento che ricevi dopo che un investitore dice "vogliamo investire" e prima che gli avvocati scrivano gli accordi definitivi.
I term sheet non sono legalmente vincolanti (ad eccezione delle clausole di riservatezza ed esclusività), ma stabiliscono il quadro per l'accordo. Una volta firmato un term sheet, è molto difficile rinegoziarlo. Comprendere ogni clausola prima di firmare è fondamentale.
La maggior parte dei fondatori vede il proprio primo term sheet e sente la pressione di firmare immediatamente. Non fatelo. Avete tipicamente 1-2 settimane per rivedere, negoziare e decidere.
Le 10 Clausole Chiave in Ogni Term Sheet
1. Valutazione (Pre-Money e Post-Money)
Cosa significa: La valutazione pre-money è quanto vale l'azienda prima dell'investimento. Post-money = pre-money + importo dell'investimento.
Esempio: $10M pre-money + $2M di investimento = $12M post-money. Gli investitori ottengono il 16,7% ($2M / $12M).
Attenzione a: Assicurati di capire se l'opzione pool è inclusa nel pre-money (comune, più diluitiva per i fondatori) o nel post-money (meno comune, più favorevole ai fondatori).
2. Preferenza di Liquidazione
Cosa significa: In caso di vendita o liquidazione, gli investitori con preferenza di liquidazione vengono pagati prima degli azionisti comuni (fondatori e dipendenti).
Standard: 1x non partecipante preferenziale. L'investitore recupera i propri soldi O si converte in azioni comuni e prende la propria percentuale - a seconda di quale sia maggiore.
Segnale d'allarme: Preferenze di liquidazione 2x o 3x, o partecipante preferenziale (gli investitori recuperano i propri soldi E la propria percentuale dei proventi rimanenti). Questi sono termini aggressivi che possono significare che i fondatori non ricevono nulla in un'uscita moderata.
3. Protezione Anti-Diluizione
Cosa significa: Protegge gli investitori se l'azienda raccoglie un round futuro a una valutazione inferiore (down round).
Standard: Media ponderata broad-based. Lieve aggiustamento basato sulla gravità del down round.
Segnale d'allarme: Full ratchet. Ricalcola TUTTE le azioni dell'investitore al nuovo prezzo inferiore. Questo può essere devastante per i fondatori in un down round.
4. Composizione del Consiglio di Amministrazione
Cosa significa: Chi siede nel consiglio e ha autorità di governance.
Standard al seed: Consiglio di amministrazione di 3 persone - 2 fondatori + 1 investitore. O nessun consiglio formale.
Segnale d'allarme: Maggioranza di investitori nel consiglio al momento del seed. Questo dà agli investitori il controllo sulle decisioni chiave, incluso il licenziamento del CEO (tu).
5. Diritti Pro-Rata
Cosa significa: Il diritto per gli investitori esistenti di investire nei round futuri per mantenere la propria percentuale di proprietà.
Standard: Diritti pro-rata per gli investitori che hanno partecipato al round seed.
Questo di solito va bene. I diritti pro-rata proteggono gli investitori dalla diluizione ma non danneggiano i fondatori. Tuttavia, in round "hot", il pro-rata può occupare un'allocazione che preferiresti dare a nuovi investitori strategici.
6. Vesting e Azioni dei Fondatori
Cosa significa: Termini su come i fondatori maturano il proprio capitale nel tempo.
Standard: Vesting di 4 anni con cliff di 1 anno per tutti i fondatori, a partire dall'inizio dell'azienda o dall'ultima concessione di capitale.
Attenzione a: Investitori che vogliono riavviare completamente il tuo orologio di vesting. Se lavori sull'azienda da 2 anni, non dovresti maturare come se avessi appena iniziato.
7. Opzione Pool
Cosa significa: Azioni riservate per le future stock option dei dipendenti.
Standard: 10-15% al seed, creato pre-money (il che significa che la diluizione deriva dai fondatori, non dai nuovi investitori).
Negozia questo: Se gli investitori vogliono un opzione pool del 20% ma tu prevedi di assumere solo 3 persone prima della Series A, spingi per il 10-12%. Ogni punto percentuale in più proviene direttamente dalla tua proprietà.
8. Clausole di Protezione
Cosa significa: Decisioni che richiedono l'approvazione degli investitori - cose come la vendita dell'azienda, la raccolta di più fondi, la modifica dello statuto o l'assunzione di debito.
Standard: Approvazione necessaria per: vendita dell'azienda, emissione di nuove azioni, modifica dei diritti del capitale preferenziale, assunzione di debito significativo.
Segnale d'allarme: Diritto di veto su decisioni di assunzione, modifiche salariali o spese operative. Questi danno agli investitori troppo controllo sulle operazioni quotidiane.
Questo è il livello di analisi degli accordi che faccio nel mio lavoro di consulenza - rivedendo i termini specifici che i fondatori ricevono e segnalando le clausole che contano. Scopri di più sulle Revisioni dei Pitch Deck.
9. Diritti di Trascinamento (Drag-Along Rights)
Cosa significa: Se una maggioranza di azionisti approva una vendita, i diritti di trascinamento obbligano TUTTI gli azionisti a vendere. Impedisce agli azionisti di minoranza di bloccare un'uscita.
Standard: Drag-along che richiede l'approvazione del consiglio + la maggioranza di ogni classe di azioni.
Questo di solito va bene e protegge sia i fondatori che gli investitori dagli azionisti che bloccano l'operazione.
10. No-Shop / Esclusività
Cosa significa: Dopo aver firmato il term sheet, non puoi proporre l'accordo ad altri investitori per un periodo specificato.
Standard: Esclusività di 30-60 giorni.
Negozia: Mantienilo il più breve possibile. 30 giorni è lo standard. 90 giorni sono troppi.
Hai ricevuto un term sheet e non sai cosa negoziare? Aiuto i fondatori a comprendere e valutare i termini dell'investimento. Prenota una chiamata prima di firmare. La tariffa di $300 per la sessione viene accreditata sul mio investimento se investo. Prenota una Angel Call
Cosa Negoziare (E Cosa Accettare)
Vale la pena negoziare:
- Valutazione e dimensione dell'opzione pool (impatto maggiore sulla diluizione)
- Struttura della preferenza di liquidazione (1x non partecipante è lo standard)
- Composizione del consiglio di amministrazione (mantenere il controllo dei fondatori al seed)
- Accelerazione del vesting al cambio di controllo (singolo vs doppio trigger)
Di solito accetta come standard:
- Diritti pro-rata per gli investitori
- Anti-diluizione broad-based weighted average
- Clausole di protezione standard
- Diritti di trascinamento
- Diritti di informazione (bilanci trimestrali)
Allontanati se vedi:
- Preferenze di liquidazione 2x+ al seed
- Anti-diluizione full ratchet
- Maggioranza di investitori nel consiglio al seed
- Riavvio del vesting dei fondatori da zero
- Diritti di rimborso (l'investitore può richiedere indietro i soldi)
La Tua Checklist del Term Sheet
- La valutazione pre-money è ragionevole per il tuo stadio e la tua trazione
- La dimensione dell'opzione pool corrisponde al tuo piano di assunzioni effettivo (non gonfiato)
- Preferenza di liquidazione 1x non partecipante
- Anti-diluizione broad-based weighted average (non full ratchet)
- La composizione del consiglio di amministrazione mantiene il controllo dei fondatori
- Il vesting dei fondatori rispetta il tempo già trascorso
- Periodo di no-shop massimo 30-45 giorni
- Nessuna clausola di controllo insolita sulle operazioni quotidiane
- Hai fatto revisionare il term sheet da un avvocato (budget di $2K-$5K)
Ottieni una Revisione del Pitch Deck - $400
Domande Frequenti
Un term sheet è legalmente vincolante?
Per lo più no. I termini economici e di governance (valutazione, posti nel consiglio, ecc.) non sono vincolanti. Tuttavia, le clausole di riservatezza ed esclusività/no-shop SONO vincolanti. Ciò significa che non puoi condividere il term sheet con investitori concorrenti o proporre l'accordo durante il periodo di esclusività.
Quanto tempo ci vuole per passare dal term sheet al closing?
Tipicamente 4-8 settimane dal term sheet firmato al denaro in banca. Questo include la redazione legale, la due diligence e le negoziazioni finali. Prevedi $10K-$25K di spese legali per un round seed a prezzo (entrambe le parti combinate).
Devo negoziare un term sheet?
Sì, sempre. Anche se i termini sembrano standard, negoziare dimostra acume commerciale. Concentrati sui 3-4 termini con il maggiore impatto: valutazione, opzione pool, preferenza di liquidazione e composizione del consiglio. Non discutere ogni singola clausola - scegli le tue battaglie.
Qual è la differenza tra un term sheet e un SAFE?
Un SAFE è uno strumento di investimento completo: firmalo e l'affare è concluso. Un term sheet è un riepilogo dei termini che porta a un insieme completo di documenti legali (contratto di acquisto di azioni, accordo sui diritti degli investitori, ecc.). I SAFE sono utilizzati per il pre-seed. I term sheet sono utilizzati per round a prezzo (seed e successivi).
Artem Luko è un angel investor con sede a Marbella, che investe $25K-$3M in startup pre-seed e seed. Scopri di più su artemluko.com.