キャップテーブルとは？
キャピタリゼーションテーブル（キャップテーブル）は、誰があなたの会社の株式の何パーセントを所有しているかを示すスプレッドシートです。すべての株主、すべてのオプション付与、すべてのSAFE（Simple Agreement for Future Equity）は、すべてここで追跡されます。これは、投資家がデューデリジェンス中に最初に確認する項目の一つです。
最も単純なキャップテーブルには、**「誰が株式を所有しているか、彼らが何株所有しているか、そしてそれが会社の何パーセントを表すか」**が記載されます。
クリーンなキャップテーブル vs. 汚いキャップテーブル
クリーン（投資家が見たいもの）：
| 株主 | 株式数 | 所有率 |
|---|---|---|
| ファウンダーA | 4,000,000 | 40% |
| ファウンダーB | 4,000,000 | 40% |
| オプションプール | 1,500,000 | 15% |
| エンジェル投資家（SAFE） | 500,000 | 5% |
| 合計 | 10,000,000 | 100% |
汚い（投資家を不安にさせるもの）：
| 株主 | 株式数 | 所有率 |
|---|---|---|
| ファウンダーA | 2,000,000 | 20% |
| ファウンダーB（3ヶ月後に離脱） | 2,000,000 | 20% |
| コーヒーミーティングを1回しただけの「アドバイザー」 | 500,000 | 5% |
| 前のアクセラレーター | 1,000,000 | 10% |
| 5,000ドルくれた叔父 | 500,000 | 5% |
| 大学時代の友人 | 300,000 | 3% |
| オプションプール | 2,000,000 | 20% |
| 残りのファウンダーエクイティ | 1,700,000 | 17% |
| 合計 | 10,000,000 | 100% |
2番目の例では、アクティブなファウンダーの所有率はわずか20％です。離脱した共同ファウンダーからのデッドエクイティ（死に株）があります。アドバイザーは明確な理由なく5％を所有しています。アクセラレーターは10％を占めています。キャップテーブルは、悪い意思決定の物語を語っており、投資家はその物語を注意深く読みます。
私がレビューするピッチの約3分の1でキャップテーブルの問題を目にします。これは、アドバイザリーコールで私が指摘する最も一般的な問題の一つです。エンジェルコールについてもっと知る。
キャップテーブルの設定方法
ステップ1：株式の発行権限を付与する
ほとんどのデラウェア州Cコーポレーションは、設立時に10,000,000株の発行権限を付与します。これは標準であり、将来の希薄化のための余地を残します。
ステップ2：ファウンダー株式を割り当てる
貢献度、役割、コミットメントに基づいて共同ファウンダー間で株式を分割します。**すべてのファウンダー株式は、1年間のクリフ（権利確定開始までの期間）付きで4年間で権利確定するものとします。**例外はありません。
ステップ3：オプションプールを作成する
将来の従業員ストックオプションのために**10-15％**を確保します。積極的に採用する予定がない限り、20％のプールを作成しないでください。
ステップ4：すべてを追跡する
キャップテーブル管理ツール（Carta、Pulley、Captable.io）または整理されたスプレッドシートを使用します。エクイティが譲渡されるたびに更新してください。
取引を頓挫させる5つのキャップテーブルの誤り
1. ファウンダーの権利確定がない。 共同ファウンダーに権利確定がない場合、共同ファウンダーは6ヶ月後に会社の50％を持って離れることができます。すべての投資家は、権利確定があるかどうか尋ねます。答えは「はい」でなければなりません。
2. デッドエクイティ。 早期に離脱したが、まだ株式の大部分を保持している共同ファウンダー。これはキャップテーブルの最悪の警告サインです。これを防ぐために、権利確定と買い戻し条項を使用してください。
3. 株主が多すぎる。 それぞれ0.5～2％を所有する15人は、管理上の悪夢を引き起こします。将来のすべてのラウンドで、すべての株主の同意が必要になります。キャップテーブルをタイトに保ちましょう。
4. アドバイザーへの過剰な付与。 標準的なアドバイザーエクイティは、2年間で権利確定する**0.25～0.5％**です。2～5％を所有するアドバイザーは、異常な、フルタイム同等の価値を提供しているはずです。
5. SAFEの追跡ミス。 SAFEは、転換されるまでエクイティとして表示されませんが、コミットされた希薄化を表します。すべての未払いのSAFEと、プロフォーマキャップテーブルへのその転換の影響を追跡してください。
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複数ラウンドにおけるキャップテーブル
典型的なキャップテーブルは次のように進化します：
| ステージ | ファウンダー | オプションプール | プレシード | シード | シリーズA |
|---|---|---|---|---|---|
| 設立 | 100% | - | - | - | - |
| オプションプール | 85% | 15% | - | - | - |
| プレシード（キャップ300万ドルで30万ドル調達） | 76% | 15% | 9% | - | - |
| シード（プレ1000万ドルで200万ドル調達） | 60% | 15% | 8% | 17% | - |
| シリーズA（プレ4000万ドルで1000万ドル調達） | 48% | 12% | 6% | 14% | 20% |
重要なポイント： ファウンダーの所有率は、3回のラウンドを経て100％から約48％に減少します。これは正常で健全なことです。各ラウンドは、パーセンテージが減少するにつれて、残りの株式の価値を高めるべきです。
キャップテーブル管理ツール
| ツール | 価格 | 最適な用途 |
|---|---|---|
| Carta | 0ドルから（スタートアッププラン） | 完全なキャップテーブル管理、409A評価 |
| Pulley | 0ドルから（無料ティア） | 初期段階、シンプルでクリーン |
| Captable.io | 無料 | より良いUIを備えたスプレッドシートの代替 |
| Google Sheets | 無料 | 複雑になる前のプレシード |
プレシード段階では、スプレッドシートで十分です。 SAFEの転換、オプション付与、複数の株主ができたら、専用のツールに移行してください。
よくある質問
キャップテーブルとは何ですか、簡単に言うと？
キャップテーブルは、誰があなたの会社の株式の何パーセントを所有しているかを示すスプレッドシートです。すべての株主（ファウンダー、投資家、ストックオプションを持つ従業員）、各社が保有する株式数、およびその所有率が記載されます。エクイティが発行または譲渡されるたびに更新されます。
スタートアップはいつキャップテーブルを作成すべきですか？
**設立時です。**たとえ共同ファウンダー2人が50/50で分割するだけでも、初日から文書化してください。オプションプール、アドバイザー、投資家を追加するにつれて、キャップテーブルは不可欠になります。後からキャップテーブルを作成するのは、苦痛であり、エラーが発生しやすいです。
クリーンなキャップテーブルは投資家にとってどのように見えますか？
投資家が見たいのは、プレシード後70～80％以上を保持するファウンダー、合理的なオプションプール（10～15％）、権利確定スケジュールにあるすべての株式、離脱したメンバーからのデッドエクイティがないこと、そして過度なアドバイザー付与がないことです。キャップテーブルがシンプルであるほど、投資家の信頼は高まります。
共同ファウンダーはどのくらいのエクイティを分割すべきですか？
普遍的なルールはありませんが、同時期に開始し、同等に貢献する共同ファウンダーにとっては、同等またはほぼ同等の分割が最も一般的です。不均等な分割は、貢献度、リスク、またはコミットメントの有意な違いを反映すべきであり、交渉力ではありません。
Artem Lukoは、マルベーリャを拠点とするエンジェル投資家であり、プレシードおよびシード段階のスタートアップに25,000ドルから300万ドルの投資を行っています。詳細については、artemluko.comをご覧ください。