LLC vs. C-Corp：どちらを選ぶべきか？

ベンチャーキャピタルやエンジェル投資を調達することを計画している場合、答えはほぼ常に**デラウェア州法人（C-Corp）**です。それが標準です。VC支援を受けているスタートアップの90%以上がデラウェア州法人です。それには正当な理由があります。それらを今理解しておけば、後で高額な再構築を避けることができます。

クイック比較

特徴	LLC	C-Corp
税制	パススルー（利益はオーナーの個人所得税で課税）	二重課税（法人税 + 配当税）
株式	メンバーシップ権（投資家にとって複雑）	株式（標準的、クリーン、よく理解されている）
投資家との互換性	ほとんどのVCやエンジェルにとって困難	標準的 - すべての投資家がC-Corp株式を受け入れる
ストックオプション	標準ではない	標準（ISO、NSO） - 採用に不可欠
資金調達手段	SAFEはLLCとはうまく機能しない	SAFE、転換社債、価格設定ラウンドなど、すべて機能する
イグジットパス	複雑（事業契約書が規程）	クリーン（株式売却または合併）
設立費用	$500 - $1,500	$500 - $2,000
移行	LLCからC-Corpへの移行費用は$2,000 - $10,000、期間は数週間	すでに正しい構造

なぜ投資家がC-Corpを要求するのか

1. クリーンな株式構造

C-Corpの株式は標準化されています。普通株式、優先株式、ストックオプション - すべての投資家と弁護士はこれらの仕組みを理解しています。LLCのメンバーシップ権はカスタムで作成され、事業契約書によって異なり、取引を遅らせる法的複雑さをもたらします。

2. SAFEおよび転換社債

最も一般的なプリシードの仕組み（Y Combinator SAFE、転換社債）はC-Corp向けに設計されています。LLCは「株式」を参照するため、LLCとはうまく機能しません。LLCには「株式」がありません。

3. 従業員向けのストックオプション

人材を採用するにはストックオプションが必要です。C-Corpは有利な税制を持つISO（インセンティブストックオプション）を発行できます。LLCはISOを発行できません。株式報酬で誰かを雇用する予定がある場合は、C-Corpが必要です。

4. ファンド構造の要件

ほとんどのVCファンドは、LLCのようなパススルー事業体への投資を禁止するLPA（有限責任事業組合契約）の制限を持っています。これは好みではなく、ファンド構造のための法的要件です。

5. イグジットの仕組み

C-Corpを売却する場合、それはクリーンな株式売却です。LLCを売却する場合、税務処理は取引の構造化方法によって異なり、買い手は追加の保護を要求することがよくあります。C-Corpは買収が容易です。

LLCが理にかなう場合

LLCが常に間違っているわけではありません。以下の場合に理にかなっています。

恒久的にブートストラップする場合。 ベンチャーキャピタルを調達するつもりがない場合、LLCのパススルー課税は有利です。利益に対する二重課税を回避できます。

ライフスタイルビジネスを構築している場合。 コンサルティング会社、代理店、不動産保有会社、定期的に利益を分配する中小企業は、LLC構造の恩恵を受けます。

規制産業にいる場合。 不動産、専門サービスなどの一部の産業には、特定のLLCの利点があります。

アイデアをテストしている場合。 調達するかどうかまだわからない場合、LLCとして開始し、後で移行することも選択肢ですが、移行には費用がかかります。

これは、私のアドバイザリーコールでよく話題になるトピックです。間違った法人設立をしてしまい、調達前に再構築が必要な創業者です。最初から正しく行うことで、数千ドルを節約できます。エンジェルコールについてさらに詳しく。

なぜデラウェア州か？

あなたの会社がマルベーリャ、オースティン、またはベルリンにある場合でも、デラウェア州で法人設立すべきです。

理由：

投資家の期待。 デラウェア州の会社法は、米国で最もよく理解されており、投資家に最も友好的です。投資家、弁護士、裁判官は皆、デラウェア州法を知っています。
衡平法裁判所。 デラウェア州には、数十年間の判例を持つ専門のビジネス裁判所があります。紛争はより迅速かつ予測可能に解決されます。
プライバシー。 デラウェア州は、役員または取締役の公開開示を要求しません。
標準文書。 すべての標準的なスタートアップの法的文書（SAFE、株式購入契約書、法人設立証明書）は、デラウェア州法人向けに作成されています。

米国以外の企業でも、米国投資家からの調達を計画している場合、持株会社としてデラウェア州法人を設立することがよくあります。

デラウェア州法人（C-Corp）の設立方法

プロセスは1〜3日で完了し、費用は$500〜$2,000です。

デラウェア州の登録代理人を選択（必須）。オプション：CSC、Cogency、またはあなたの法律事務所。
デラウェア州務長官に法人設立証明書を提出します。
定款を採択し、最初の取締役会を開催します。
創業者株式を発行（権利確定付き）（米国ベースの場合は83(b)選択）。
すべての株式を追跡するキャップテーブルを設定します。

DIYオプション： Stripe Atlas（$500）、Clerky（$799）、またはFirstbase（$399）は、プロセス全体を処理します。

弁護士と一緒の場合： スタートアップに焦点を当てた事務所（Cooley、Fenwick、Gunderson、Orrickはすべてスタートアッププログラムを持っています）で$1,500〜$2,500。

調達前に会社の構造について不明な点がありますか？ 私は、創業者たちが法人設立、キャップテーブル設定、資金調達準備をナビゲートするのを支援します。300ドルのセッション料金は、私が投資した場合に私の投資に充当されます。エンジェルコールを予約する

すでにLLCを持っている場合

すでにLLCを設立しており、現在調達したい場合：

オプション1：C-Corpに移行する。 ほとんどの州では、LLCからC-Corpへの移行が可能です。費用：法的費用で$2,000〜$10,000。期間：2〜4週間。これが最もクリーンな方法です。

オプション2：新しいC-Corpを作成して資産を譲渡する。 デラウェア州法人を設立し、LLCの知的財産と契約をそれに譲渡し、その後LLCを解散します。より複雑ですが、多州または複数法人構造の場合は必要になることがあります。

オプション3：LLCのままにする（まれ）。 一部のエンジェル投資家は、修正された契約を使用してLLCに投資します。しかし、これは投資家プールを大幅に制限し、将来のラウンドで摩擦を生じさせます。私は通常、この道をお勧めしません。

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よくある質問

プリシードを調達する前に法人設立する必要がありますか？

はい。 投資家は投資するための法的事業体が必要です。最初のピッチメールを送信する前に、デラウェア州法人として法人設立してください。1〜3日で完了し、1,000ドル未満で済みます。法人設立、キャップテーブル、株式発行を資金調達前に行うことは、プロフェッショナリズムを示すものです。

海外の創業者でもデラウェア州で法人設立できますか？

はい。 デラウェア州法人を設立するために米国に住んでいる必要も、米国市民である必要もありません。Stripe Atlas、Firstbase、Clerkyなどのサービスは、海外の創業者向けにデラウェア州での法人設立を特に支援しています。米国の銀行口座が必要です（MercuryとBrexは海外の創業者に対応しています）。

LLCをC-Corpに移行するのにいくらかかりますか？

LLCからC-Corpへの移行にかかる法的費用は、通常、複雑さ（複数のメンバー、既存の契約、知的財産の譲渡）に応じて**$2,000〜$10,000**になります。州の申請手数料は最小限（$100〜$300）です。プロセスには2〜4週間を見積もってください。最初から正しく法人設立する方が安価です。

S-Corpは資金調達を目指すスタートアップにとって良い選択肢ですか？

いいえ。 S-Corpには、ベンチャーキャピタルとの互換性を損なう制限があります：株主は最大100名、株主は米国居住者のみ、株式は1種類のみ（投資家向けの優先株なし）です。調達を計画している場合はC-Corpを使用してください。

Artem Lukoはマルベーリャを拠点とするエンジェル投資家で、プリシードおよびシードスタートアップに25,000ドル〜300万ドルを投資しています。詳細については、artemluko.comをご覧ください。

LLC vs. C-Corp: 資金調達前の法人設立方法