SIA vs. C-korporācija: kuru izvēlēties?
Ja plānojat piesaistīt riska kapitālu vai ieguldījumus no "eņģeļiem", atbilde gandrīz vienmēr ir Delavēras C-korporācija. Tā ir standarta. Vairāk nekā 90% VC finansētu jaunuzņēmumu ir Delavēras C-korporācijas. Tam ir labi iemesli – un to saprašana tagad ļauj ietaupīt dārgu pārstrukturēšanu vēlāk.
Ātrs salīdzinājums
| Iezīme | SIA | C-korporācija |
|---|---|---|
| Nodokļi | Ietaupījums (peļņa tiek aplikta ar nodokli īpašnieku personīgajos pārskatos) | Dubultā aplikšana ar nodokli (uzņēmuma nodoklis + dividenžu nodoklis) |
| Pašu kapitāls | Dalības interešu daļas (sarežģītas investoriem) | Akcijas (standarta, skaidras, labi saprotamas) |
| Investoru saderība | Grūti vairumam VC un "eņģeļu" | Standarta – visi investori pieņem C-korporācijas akcijas |
| Akciju opcijas | Nav standarta | Standarta (ISO, NSO) – nepieciešamas darbinieku piesaistei |
| Līdzekļu piesaistes instrumenti | SAFEs nestrādā gludi ar SIA | SAFEs, konvertējamās obligācijas, fiksētās kārtas – viss darbojas |
| Izejas ceļš | Sarežģīts (regulē darbības līgums) | Skaidrs (akciju pārdošana vai apvienošana) |
| Izveides izmaksas | $500 - $1,500 | $500 - $2,000 |
| Konvertēšana | SIA uz C-korporāciju maksā $2,000 - $10,000 un aizņem nedēļas | Jau pareiza struktūra |
Kāpēc investori pieprasa C-korporācijas
1. Skaidra pašu kapitāla struktūra
C-korporācijas akcijas ir standartizētas. Parastās akcijas, priekšrocību akcijas, akciju opcijas – visi investori un juristi saprot šos instrumentus. SIA dalības interešu daļas tiek pielāgotas, atšķiras atkarībā no darbības līguma un rada juridiskas sarežģītības, kas palēnina darījumus.
2. SAFEs un konvertējamās obligācijas
Visizplatītākie priekš-sēklas instrumenti (Y Combinator SAFEs, konvertējamās obligācijas) ir paredzēti C-korporācijām. Tie nestrādā gludi ar SIA, jo atsaucas uz "akcijām", kas SIA nepieder.
3. Akciju opcijas darbiniekiem
Lai piesaistītu talantus, jums ir nepieciešamas akciju opcijas. C-korporācijas var izsniegt ISO (Incentive Stock Options) ar izdevīgu nodokļu režīmu. SIA nevar izsniegt ISO. Ja plānojat algošanu ar pašu kapitāla kompensāciju, jums ir nepieciešama C-korporācija.
4. Fondu struktūras prasības
Lielākajai daļai VC fondu ir LPA (Limited Partnership Agreement) ierobežojumi, kas neļauj tiem ieguldīt caurbraucošās struktūrās, piemēram, SIA. Tā nav izvēle – tā ir viņu fondu struktūras juridiskā prasība.
5. Izejas mehānika
Kad pārdodat C-korporāciju, tā ir skaidra akciju pārdošana. Kad pārdodat SIA, nodokļu režīms ir atkarīgs no darījuma struktūras, un pircēji bieži pieprasa papildu aizsardzību. C-korporācijas ir vieglāk iegādāties.
Kad SIA ir jēga
SIA ne vienmēr ir nepareiza izvēle. Tās ir jēgpilnas, kad:
Pastāvīgi bootstrapojaties. Ja nekad neplānojat piesaistīt riska kapitālu, SIA caurbraukšanas nodokļu režīms ir izdevīgs. Jūs izvairāties no dubultās aplikšanas ar nodokli peļņai.
Veidojat dzīvesstila biznesu. Konsultāciju firmas, aģentūras, nekustamā īpašuma turēšanas uzņēmumi un nelieli uzņēmumi, kas regulāri sadala peļņu, gūst labumu no SIA struktūras.
Esat regulētā nozarē. Dažām nozarēm (nekustamais īpašums, profesionālie pakalpojumi) ir specifiskas SIA priekšrocības.
Testējat ideju. Ja neesat pārliecināts, vai piesaistīsiet finansējumu, uzsākšana kā SIA un vēlāk konvertēšana ir iespēja – lai gan konvertēšanai ir izmaksas.
Šī ir bieži sastopama tēma manās konsultācijās – dibinātāji, kuri nepareizi iekļāvušies un kuriem pirms piesaistes ir jāpārstrukturējas. Pareizas uzsākšanas gadījumā ietaupīsiet tūkstošiem. Uzziniet vairāk par Angel Calls.
Kāpēc Delavēra?
Pat ja jūsu uzņēmums atrodas Marbeljā, Ostinā vai Berlīnē – jums vajadzētu reģistrēties Delavērā.
Iemesli:
- Investoru cerības. Delavēras korporatīvās tiesības ir vislabāk saprotamās un investor friendly ASV. Investori, juristi un tiesneši pazīst Delavēras likumus.
- Kancelārijas tiesa. Delavērā ir specializēta uzņēmējdarbības tiesa ar desmitiem gadu ilgu precedentu. Strīdi tiek risināti ātrāk un prognozējamāk.
- Privātums. Delavēra neprasa publiski atklāt amatpersonas vai direktorus.
- Standarta dokumenti. Visi standarta jaunuzņēmumu juridiskie dokumenti (SAFEs, akciju pirkuma līgumi, reģistrācijas apliecības) ir rakstīti Delavēras C-korporācijām.
Pat ne-ASV uzņēmumi bieži izveido Delavēras C-korporāciju kā turētājsabiedrību, ja plāno piesaistīt līdzekļus no ASV investoriem.
Kā iekļaut Delavēras C-korporāciju
Process aizņem 1-3 dienas un maksā $500-$2,000:
- Izvēlieties reģistrētu aģentu Delavērā (nepieciešams). Iespējas: CSC, Cogency vai jūsu juristu birojs.
- Iesniedziet reģistrācijas apliecību Delavēras Valsts sekretāram.
- Pieņemiet statūtus un rīkojiet sākotnējo valdes sēdi.
- Izsniegt dibinātāju akcijas ar piešķiršanu (83(b) izvēle, ja ir ASV bāze).
- Izveidojiet kapitāla tabulu, kas uzskaita visu pašu kapitālu.
DIY iespējas: Stripe Atlas ($500), Clerky ($799) vai Firstbase ($399) apstrādā visu procesu.
Ar juristu: $1,500-$2,500 jaunuzņēmumiem fokusētai firmai (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick visiem ir jaunuzņēmumu programmas).
Neesat pārliecināts, kā strukturēt savu uzņēmumu pirms piesaistes? Es palīdzu dibinātājiem orientēties iekļaušanā, kapitāla tabulas izveidē un sagatavošanā līdzekļu piesaistei. $300 sesijas maksa tiek ieskaitīta manā ieguldījumā, ja es ieguldu. Rezervēt Angel Call
Ko darīt, ja jums jau ir SIA?
Ja jau esat izveidojis SIA un tagad vēlaties piesaistīt līdzekļus:
1. opcija: Konvertēt uz C-korporāciju. Lielākā daļa štatu ļauj konvertēt SIA uz C-korporāciju. Izmaksas: $2,000-$10,000 juridiskajos pakalpojumos. Laiks: 2-4 nedēļas. Tas ir skaidrākais ceļš.
2. opcija: Izveidot jaunu C-korporāciju un nodot aktīvus. Izveidojiet Delavēras C-korporāciju, nododiet tai SIA intelektuālo īpašumu un līgumus, pēc tam likvidējiet SIA. Sarežģītāk, bet dažreiz nepieciešams daudzštatu vai daudzu subjektu struktūrām.
3. opcija: Palikt kā SIA (reti). Daži "eņģeļu" investori ieguldīs SIA, izmantojot modificētus līgumus. Bet tas dramatiski ierobežo jūsu investoru loku un rada berzi nākamajās kārtās. Es parasti neiesaku šo ceļu.
Bieži uzdotie jautājumi
Vai man ir jāiekļaujas pirms priekš-sēklas piesaistes?
Jā. Investoriem ir nepieciešama juridiska struktūra, kurā ieguldīt. Iekļaujieties kā Delavēras C-korporācija pirms pirmā prezentācijas e-pasta nosūtīšanas. Tas aizņem 1-3 dienas un maksā mazāk nekā $1,000. Iekļaušanās, kapitāla tabula un akciju izsniegšana pirms līdzekļu piesaistes signalizē par profesionalitāti.
Vai starptautiski dibinātāji var iekļauties Delavērā?
Jā. Jums nav jādzīvo ASV vai jābūt ASV pilsonim, lai izveidotu Delavēras C-korporāciju. Pakalpojumi, piemēram, Stripe Atlas, Firstbase un Clerky, īpaši palīdz starptautiskiem dibinātājiem iekļauties Delavērā. Jums būs nepieciešams ASV bankas konts (Mercury un Brex apkalpo starptautiskus dibinātājus).
Cik maksā SIA konvertēšana uz C-korporāciju?
Juridiskās izmaksas par SIA konvertēšanu uz C-korporāciju parasti svārstās $2,000-$10,000 atkarībā no sarežģītības (vairāki dalībnieki, esošie līgumi, intelektuālā īpašuma nodošana). Valsts iesnieguma maksas ir minimālas ($100-$300). Budžetā paredziet 2-4 nedēļas procesam. Lētāk ir pareizi iekļauties no paša sākuma.
Vai S-korporācija ir laba izvēle jaunuzņēmumiem, kas piesaista līdzekļus?
Nē. S-korporācijām ir ierobežojumi, kas padara tās nesaderīgas ar riska kapitālu: maksimāli 100 akcionāri, tikai ASV rezidenti var būt akcionāri, un atļauta tikai viena akciju klase (nav priekšrocību akciju investoriem). Izmantojiet C-korporāciju, ja plānojat piesaistīt līdzekļus.
Artem Luko ir "eņģeļu" investors, kas atrodas Marbeljā, ieguldot $25K-$3M priekš-sēklas un sēklas jaunuzņēmumos. Uzziniet vairāk vietnē artemluko.com.