Kas ir izpildraksts un kāpēc tas ir svarīgs?
Izpildraksts ir nesaistošs dokuments, kas izklāsta galvenos investīciju nosacījumus. Tas ir dokuments, ko saņemat pēc tam, kad investors saka "mēs vēlamies investēt", un pirms juristi sagatavo galīgos līgumus.
Izpildraksti nav juridiski saistoši (izņemot konfidencialitātes un ekskluzivitātes klauzulas), taču tie nosaka darījuma sistēmu. Kad esat parakstījis izpildrakstu, to ir ļoti grūti pārskatīt. Pirms parakstīšanas ir svarīgi izprast katru klauzulu.
Lielākā daļa dibinātāju, redzot savu pirmo izpildrakstu, jūt spiedienu nekavējoties parakstīt. Nedariet to. Jums parasti ir 1-2 nedēļas laika, lai to pārskatītu, vienotos un pieņemtu lēmumu.
10 galvenās klauzas katrā izpildrakstā
1. Novērtējums (pirms naudas un pēc naudas)
Ko tas nozīmē: Novērtējums pirms naudas ir uzņēmuma vērtība pirms investīcijas. Novērtējums pēc naudas = novērtējums pirms naudas + investīciju summa.
Piemērs: 10 miljoni USD pirms naudas + 2 miljoni USD investīciju = 12 miljoni USD pēc naudas. Investori saņem 16,7% (2 miljoni USD / 12 miljoni USD).
Uzmanieties no: Pārliecinieties, ka saprotat, vai opciju fonds ir iekļauts novērtējumā pirms naudas (izplatīts, vairāk atšķaida dibinātājus) vai pēc naudas (retāk, draudzīgāks dibinātājiem).
2. Likvidācijas priekšrocības
Ko tas nozīmē: Pārdošanas vai likvidācijas gadījumā investori ar likvidācijas priekšrocībām saņem samaksu pirms parastajiem akcionāriem (dibinātājiem un darbiniekiem).
Standarta: 1x ne-piedalīgs preferenciālais. Investori saņem savu naudu atpakaļ VAI konvertē to parastajās akcijās un saņem savu procentu – neatkarīgi no tā, kas ir vairāk.
Sarkanais karogs: 2x vai 3x likvidācijas priekšrocības, vai piedalošs preferenciāls (investori saņem savu naudu atpakaļ UN savu atlikušo ienākumu procentu). Tas ir agresīvs nosacījums, kas var nozīmēt, ka dibinātāji neko nesaņem mērena iziešanas gadījumā.
3. Aizsardzība pret atšķaidīšanu
Ko tas nozīmē: Aizsargā investorus, ja uzņēmums nākotnē piesaista finansējumu ar zemāku novērtējumu (lejupejoša kārta).
Standarta: Plaša svara vidējā. Neliela korekcija atkarībā no lejupejošās kārtas nopietnības.
Sarkanais karogs: Pilna sprūdrata. Pārskaita VISAS investora akcijas par jauno zemāko cenu. Tas var būt postoši dibinātājiem lejupejošas kārtas laikā.
4. Padomes sastāvs
Ko tas nozīmē: Kas ieņem vietas padomē un kam ir pārvaldības pilnvaras.
Standarta sēklai: 3 locekļu padome – 2 dibinātāji + 1 investors. Vai vispār nav oficiālas padomes.
Sarkanais karogs: Investora vairākums padomē sēklas stadijā. Tas dod investoriem kontroli pār galvenajiem lēmumiem, tostarp CEO (jūs) atlaišanu.
5. Pro-rata tiesības
Ko tas nozīmē: Esošo investoru tiesības ieguldīt nākotnes kārtās, lai saglabātu savu īpašumtiesību procentu.
Standarta: Pro-rata tiesības investoriem, kas piedalījās sēklas kārtā.
Tas parasti ir pieņemami. Pro-rata tiesības aizsargā investorus no atšķaidīšanas, bet neapdraud dibinātājus. Tomēr karstās kārtās pro-rata var aizņemt piešķīrumu, ko jūs vēlētos dot jauniem stratēģiskiem investoriem.
6. Vestinga un dibinātāju akcijas
Ko tas nozīmē: Nosacījumi par to, kā dibinātāji nopelna savas akcijas laika gaitā.
Standarta: 4 gadu vestings ar 1 gada klifsu visiem dibinātājiem, sākot no uzņēmuma dibināšanas vai pēdējā akciju piešķīruma.
Uzmanieties no: Investoriem, kuri vēlas pilnībā restartēt jūsu vestinga pulksteni. Ja uzņēmumā strādājat 2 gadus, jums nevajadzētu vestoties tā, it kā jūs tikko būtu sācis.
7. Opciju fonds
Ko tas nozīmē: Akcijas, kas rezervētas nākotnes darbinieku akciju opcijām.
Standarta: 10-15% sēklai, izveidots pirms naudas (kas nozīmē, ka atšķaidīšana nāk no dibinātājiem, nevis jauniem investoriem).
Vienojaties par to: Ja investori vēlas 20% opciju fondu, bet jūs plānojat pieņemt darbā tikai 3 cilvēkus pirms A sērijas, pieprasiet 10-12%. Katrs papildu procentuālais punkts nāk tieši no jūsu īpašuma.
8. Aizsargājošie noteikumi
Ko tas nozīmē: Lēmumi, kas prasa investoru apstiprinājumu – lietas, piemēram, uzņēmuma pārdošana, papildu naudas piesaiste, statūtu grozīšana vai parāda uzņemšanās.
Standarta: Nepieciešams apstiprinājums: uzņēmuma pārdošanai, jaunu akciju emisijai, preferenču akciju tiesību maiņai, ievērojama parāda uzņemšanai.
Sarkanais karogs: Veto tiesības attiecībā uz pieņemšanas darbā lēmumiem, algas izmaiņām vai operatīvajiem izdevumiem. Tie dod investoriem pārāk lielu kontroli pār ikdienas operācijām.
Tas ir darījumu analīzes līmenis, ko veicu savā konsultāciju darbā – pārskatot konkrētos nosacījumus, ko saņem dibinātāji, un norādot uz svarīgākajām klauzulām. Uzziniet vairāk par Pitch Deck apskati.
9. Piespiedu pārdošanas tiesības
Ko tas nozīmē: Ja akcionāru vairākums apstiprina pārdošanu, piespiedu pārdošanas tiesības liek VISIEM akcionāriem pārdot. Tas novērš mazākuma turētājus no iziešanas bloķēšanas.
Standarta: Piespiedu pārdošana, kas prasa padomes un katras akciju klases vairākuma apstiprinājumu.
Tas parasti ir pieņemami un aizsargā gan dibinātājus, gan investorus no atlikušajiem akcionāriem.
10. Bez iepirkšanās / Ekskluzivitāte
Ko tas nozīmē: Pēc izpildraksta parakstīšanas jūs nevarat piedāvāt darījumu citiem investoriem noteiktā periodā.
Standarta: 30-60 dienu ekskluzivitāte.
Vienojieties: Saglabājiet to pēc iespējas īsāku. 30 dienas ir standarta. 90 dienas ir pārāk daudz.
Saņēmu izpildrakstu un neesat pārliecināts, par ko vienoties? Es palīdzu dibinātājiem izprast un novērtēt investīciju nosacījumus. Rezervējiet zvanu pirms parakstīšanas. 300 USD sesijas maksa tiek ieskaitīta manā investīcijā, ja esmu gatavs investēt. Rezervējiet Angel zvanu
Ko vienoties (un ko pieņemt)
Vērts vienoties:
- Novērtējums un opciju fonda izmērs (lielākā ietekme uz atšķaidīšanu)
- Likvidācijas preferenču struktūra (1x ne-piedalīgs ir standarta)
- Padomes sastāvs (saglabājiet dibinātāju kontroli sēklai)
- Vestinga paātrinājums pie kontroles maiņas (viena vs. divu trigeru)
Parasti pieņemami kā standarta:
- Pro-rata tiesības investoriem
- Plaša svara vidējā pret atšķaidīšanu
- Standarta aizsargājošie noteikumi
- Piespiedu pārdošanas tiesības
- Informācijas tiesības (ceturkšņa finanšu dati)
Apmeklējiet, ja redzat:
- 2x+ likvidācijas priekšrocības sēklai
- Pilna sprūdrata pret atšķaidīšanu
- Investora vairākums padomē sēklai
- Dibinātāju vestinga restartēšana no nulles
- Atpirkšanas tiesības (investors var pieprasīt naudu atpakaļ)
Jūsu izpildraksta kontrolsaraksts
- Novērtējums pirms naudas ir saprātīgs jūsu stadijai un piesaistei
- Opciju fonda izmērs atbilst jūsu faktiskajam pieņemšanas plānam (nav uzpūsts)
- 1x ne-piedalīgs likvidācijas priekšrocība
- Plaša svara vidējā pret atšķaidīšanu (nevis pilna sprūdrata)
- Padomes sastāvs saglabā dibinātāju kontroli
- Dibinātāju vestings respektē jau nostrādāto laiku
- Iepirkšanās periods ir ne vairāk kā 30-45 dienas
- Nav neparastu kontroles noteikumu par ikdienas darbībām
- Jūs esat nolīdzis juristu, lai pārskatītu izpildrakstu (2 000–5 000 USD budžets)
Saņemiet Pitch Deck apskati - 400 USD
Bieži uzdotie jautājumi
Vai izpildraksts ir juridiski saistošs?
Lielākoties nē. Ekonomiskie un pārvaldības nosacījumi (novērtējums, padomes sēdvietas utt.) nav saistoši. Tomēr konfidencialitātes un ekskluzivitātes/bez iepirkšanās klauzulas IR saistošas. Tas nozīmē, ka nevarat dalīties izpildrakstā ar konkurentu investoriem vai piedāvāt darījumu ekskluzivitātes periodā.
Cik ilgs laiks nepieciešams no izpildraksta līdz slēgšanai?
Parasti 4-8 nedēļas no parakstīta izpildraksta līdz naudas saņemšanai. Tas ietver juridisko dokumentu sagatavošanu, rūpīgu izmeklēšanu un galīgās vienošanās. Budžetējiet 10 000–25 000 USD juridiskajām izmaksām par fiksētu sēklas kārtu (abas puses kopā).
Vai man vajadzētu vienoties par izpildrakstu?
Jā, vienmēr. Pat ja nosacījumi šķiet standarta, vienošanās parāda biznesa izpratni. Koncentrējieties uz 3-4 nosacījumiem ar vislielāko ietekmi: novērtējums, opciju fonds, likvidācijas priekšrocība un padomes sastāvs. Neiedziļinieties katrā klauzulā – izvēlieties savas cīņas.
Kāda ir atšķirība starp izpildrakstu un SAFE?
SAFE ir pilnīgs investīciju instruments – parakstiet to, un darījums ir pabeigts. Izpildraksts ir nosacījumu kopsavilkums, kas noved pie pilna juridisko dokumentu komplekta (akciju pirkšanas līgums, investoru tiesību līgums utt.). SAFE tiek izmantoti pirms sēklas. Izpildraksti tiek izmantoti fiksētām kārtām (sēklai un vēlāk).
Artem Luko ir agrīns investors, kas atrodas Marbeljā, investējot 25 000–3 miljonus USD pirms sēklas un sēklas startapos. Uzziniet vairāk vietnē artemluko.com.