O Que É uma Tabela de Capitalização (Cap Table)?
Uma tabela de capitalização (cap table) é uma planilha que mostra quem possui qual porcentagem da sua empresa. Cada acionista, cada concessão de opção, cada SAFE – tudo é rastreado aqui. É uma das primeiras coisas que os investidores analisam durante a diligência prévia.
Em sua forma mais simples, uma cap table lista: quem possui ações, quantas ações eles possuem e qual porcentagem da empresa isso representa.
Uma Cap Table Limpa vs. Uma Bagunçada
Limpa (o que os investidores querem ver):
| Acionista | Ações | Participação |
|---|---|---|
| Fundador A | 4.000.000 | 40% |
| Fundador B | 4.000.000 | 40% |
| Pool de opções | 1.500.000 | 15% |
| Investidor anjo (SAFE) | 500.000 | 5% |
| Total | 10.000.000 | 100% |
Bagunçada (o que deixa os investidores nervosos):
| Acionista | Ações | Participação |
|---|---|---|
| Fundador A | 2.000.000 | 20% |
| Fundador B (saiu após 3 meses) | 2.000.000 | 20% |
| "Consultor" que teve uma reunião para um café | 500.000 | 5% |
| Aceleradora anterior | 1.000.000 | 10% |
| Tio que deu R$ 5 mil | 500.000 | 5% |
| Amigo da faculdade | 300.000 | 3% |
| Pool de opções | 2.000.000 | 20% |
| Participação restante do fundador | 1.700.000 | 17% |
| Total | 10.000.000 | 100% |
No segundo exemplo, o fundador ativo possui apenas 20%. Há capital inativo de um cofundador que saiu. Um consultor tem 5% sem motivo aparente. Uma aceleradora ficou com 10%. A cap table conta uma história de decisões ruins – e os investidores leem essa história com atenção.
Vejo problemas na cap table em cerca de um terço das propostas que analiso. É um dos problemas mais comuns que identifico em chamadas de consultoria. Saiba mais sobre Angel Calls.
Como Configurar Sua Cap Table
Passo 1: Autorizar ações
A maioria das Delaware C-Corps autoriza 10.000.000 de ações na constituição. Isso é padrão e lhe dá espaço para futura diluição.
Passo 2: Alocar ações de fundadores
Divida as ações entre os cofundadores com base na contribuição, função e comprometimento. Todas as ações de fundadores devem ser vested ao longo de 4 anos com um cliff de 1 ano. Sem exceções.
Passo 3: Criar um pool de opções
Reserve 10-15% para futuras opções de ações para funcionários. Não crie um pool de 20% a menos que você esteja prestes a contratar agressivamente.
Passo 4: Rastrear tudo
Use uma ferramenta de gerenciamento de cap table (Carta, Pulley, Captable.io) ou uma planilha bem organizada. Atualize-a toda vez que o patrimônio mudar de mãos.
Os 5 Erros de Cap Table Que Matam Negócios
1. Ausência de vesting para fundadores. Se os cofundadores não tiverem vesting, um cofundador pode sair após 6 meses com 50% da empresa. Todo investidor perguntará se você tem vesting. A resposta deve ser sim.
2. Capital inativo (dead equity). Um cofundador que saiu cedo, mas ainda detém uma grande parte do patrimônio. Esta é a principal bandeira vermelha em uma cap table. Use vesting e cláusulas de recompra para evitá-lo.
3. Muitos acionistas pequenos. 15 pessoas que detêm 0,5-2% cada criam pesadelos administrativos. Cada rodada futura requer o consentimento de todos os acionistas. Mantenha a cap table enxuta.
4. Concessões excessivas a consultores. O patrimônio padrão para consultores é de 0,25-0,5% vested ao longo de 2 anos. Qualquer um com 2-5% deve estar fornecendo valor extraordinário, equivalente a tempo integral.
5. Rastreamento incorreto de SAFEs. SAFEs não aparecem como patrimônio até que sejam convertidos, mas representam diluição comprometida. Rastreie todos os SAFEs pendentes e seu impacto de conversão em uma cap table pro-forma.
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Cap Table Através de Múltiplas Rodadas
Veja como uma cap table típica evolui:
| Estágio | Fundadores | Pool de Opções | Pré-Seed | Seed | Série A |
|---|---|---|---|---|---|
| Constituição | 100% | - | - | - | - |
| Pool de opções | 85% | 15% | - | - | - |
| Pré-Seed (R$ 300 mil com cap de R$ 3 milhões) | 76% | 15% | 9% | - | - |
| Seed (R$ 2 milhões com pré de R$ 10 milhões) | 60% | 15% | 8% | 17% | - |
| Série A (R$ 10 milhões com pré de R$ 40 milhões) | 48% | 12% | 6% | 14% | 20% |
Ponto principal: Os fundadores passam de 100% para aproximadamente 48% ao longo de três rodadas. Isso é normal e saudável – cada rodada deve aumentar o valor de suas ações remanescentes, mesmo que a porcentagem diminua.
Ferramentas para Gerenciar Sua Cap Table
| Ferramenta | Preço | Melhor Para |
|---|---|---|
| Carta | A partir de R$ 0 (plano startup) | Gerenciamento completo da cap table, avaliações 409A |
| Pulley | A partir de R$ 0 (plano gratuito) | Estágio inicial, simples e limpo |
| Captable.io | Gratuito | Alternativa à planilha com melhor UI |
| Google Sheets | Gratuito | Pré-Seed, antes que as coisas fiquem complexas |
No pré-seed, uma planilha é suficiente. Assim que você tiver SAFEs convertendo, concessões de opções e múltiplos acionistas, passe para uma ferramenta dedicada.
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Perguntas Frequentes
O que é uma cap table em termos simples?
Uma cap table é uma planilha que mostra quem possui qual porcentagem da sua empresa. Ela lista todos os acionistas (fundadores, investidores, funcionários com opções de ações), o número de ações que cada um detém e sua porcentagem de participação. Ela é atualizada toda vez que o patrimônio é emitido ou transferido.
Quando uma startup deve criar uma cap table?
Na constituição. Mesmo que sejam apenas dois cofundadores dividindo 50/50, documente desde o primeiro dia. À medida que você adiciona pools de opções, consultores e investidores, a cap table se torna essencial. Criar uma cap table retroativamente é doloroso e propenso a erros.
Como uma cap table limpa se parece para os investidores?
Os investidores querem ver: fundadores detendo 70-80%+ após o pré-seed, um pool de opções razoável (10-15%), todas as ações em cronogramas de vesting, sem capital inativo de membros que saíram, e sem concessões excessivas a consultores. Quanto mais simples a cap table, mais confiante o investidor.
Quanta participação os cofundadores devem dividir?
Não há regra universal, mas divisões iguais ou quase iguais são as mais comuns para cofundadores que começam ao mesmo tempo e contribuem igualmente. Divisões desiguais devem refletir diferenças significativas na contribuição, risco ou comprometimento – não alavancagem de negociação.
Artem Luko é um investidor anjo sediado em Marbella, investindo de US$ 25 mil a US$ 3 milhões em startups pré-seed e seed. Saiba mais em artemluko.com.