Ce Este un Term Sheet și De Ce Contează?
Un term sheet este un document neobligatoriu care prezintă termenii cheie ai unei investiții. Este documentul pe care îl primiți după ce un investitor spune „dorim să investim” – și înainte ca avocații să redacteze acordurile finale.
Term sheet-urile nu sunt obligatorii din punct de vedere legal (cu excepția clauzelor de confidențialitate și exclusivitate), dar stabilesc cadrul pentru afacere. Odată ce semnați un term sheet, este foarte dificil să renegociați. Înțelegerea fiecărei clauze înainte de a semna este critică.
Majoritatea fondatorilor văd primul lor term sheet și simt presiunea de a semna imediat. Nu o faceți. De obicei, aveți 1-2 săptămâni pentru a revizui, negocia și decide.
Cele 10 Clauze Cheie din Fiecare Term Sheet
1. Evaluare (Pre-Money și Post-Money)
Ce înseamnă: Evaluarea pre-money este cât valorează compania înainte de investiție. Post-money = pre-money + suma investiției.
Exemplu: 10 milioane USD pre-money + 2 milioane USD investiție = 12 milioane USD post-money. Investitorii obțin 16,7% (2 milioane USD / 12 milioane USD).
Fiți atenți la: Asigurați-vă că înțelegeți dacă pool-ul de opțiuni este inclus în pre-money (comun, mai diluant pentru fondatori) sau post-money (mai puțin comun, mai favorabil fondatorilor).
2. Preferință de Lichidare
Ce înseamnă: Într-o vânzare sau lichidare, investitorii cu preferință de lichidare sunt plătiți înainte de acționarii comuni (fondatori și angajați).
Standard: 1x preferențială non-participativă. Investitorul își primește banii înapoi SAU se convertește în acțiuni comune și își ia procentul – oricare dintre acestea este mai mare.
Semn de alarmă: Preferințe de lichidare de 2x sau 3x, sau preferențială participativă (investitorii își primesc banii înapoi ȘI procentul din încasările rămase). Acestea sunt termeni agresivi care pot însemna că fondatorii nu primesc nimic într-un exit moderat.
3. Protecție Anti-Diluare
Ce înseamnă: Protejează investitorii dacă compania atrage o rundă viitoare la o evaluare mai mică (down round).
Standard: Medie ponderată pe bază largă. Ajustare ușoară bazată pe severitatea down round-ului.
Semn de alarmă: Ratchet complet. Reprițează TOATE acțiunile investitorului la noul preț mai mic. Acest lucru poate fi devastator pentru fondatori într-un down round.
4. Compoziția Consiliului de Administrație
Ce înseamnă: Cine face parte din consiliul de administrație și cine are autoritate de guvernare.
Standard la seed: Consiliu de administrație cu 3 persoane – 2 fondatori + 1 investitor. Sau deloc consiliu formal.
Semn de alarmă: Majoritatea investitorilor în consiliul de administrație la etapa seed. Acest lucru conferă investitorilor controlul asupra deciziilor cheie, inclusiv concedierea CEO-ului (dumneavoastră).
5. Drepturi Pro-Rata
Ce înseamnă: Dreptul investitorilor existenți de a investi în runde viitoare pentru a-și menține procentul de proprietate.
Standard: Drepturi pro-rata pentru investitorii care au participat la runda seed.
Acest lucru este, în general, în regulă. Drepturile pro-rata protejează investitorii de diluare, dar nu dăunează fondatorilor. Cu toate acestea, în rundele fierbinți, pro-rata poate consuma alocarea pe care ați prefera să o acordați unor noi investitori strategici.
6. Vestire și Acțiuni ale Fondatorilor
Ce înseamnă: Termeni referitori la modul în care fondatorii își câștigă acțiunile în timp.
Standard: Vestire de 4 ani cu cliff de 1 an pentru toți fondatorii, începând de la înființarea companiei sau de la ultimul grant de acțiuni.
Fiți atenți la: Investitori care doresc să repornească complet ceasul de vestire. Dacă lucrați la companie de 2 ani, nu ar trebui să vă vested ca și cum abia ați începe.
7. Pool de Opțiuni
Ce înseamnă: Acțiuni rezervate pentru viitoarele opțiuni de acțiuni pentru angajați.
Standard: 10-15% la seed, creat pre-money (ceea ce înseamnă că diluarea provine de la fondatori, nu de la noi investitori).
Negociați acest lucru: Dacă investitorii doresc un pool de opțiuni de 20%, dar dumneavoastră intenționați să angajați doar 3 persoane înainte de Seria A, insistați pentru 10-12%. Fiecare procent suplimentar provine direct din proprietatea dumneavoastră.
8. Prevederi de Protecție
Ce înseamnă: Decizii care necesită aprobarea investitorilor – lucruri precum vânzarea companiei, atragerea de mai mulți bani, modificarea statutului juridic sau contractarea de datorii.
Standard: Este necesară aprobarea pentru: vânzarea companiei, emiterea de noi acțiuni, modificarea drepturilor acțiunilor preferențiale, contractarea de datorii semnificative.
Semn de alarmă: Drepturi de veto asupra deciziilor de angajare, modificărilor salariale sau cheltuielilor operaționale. Acestea oferă investitorilor prea mult control asupra operațiunilor zilnice.
Acesta este nivelul de analiză a afacerilor pe care îl fac în activitatea mea de consultanță – revizuirea termenilor specifici pe care îi primesc fondatorii și semnalarea clauzelor care contează. Aflați mai multe despre Revizuirile Pitch Deck.
9. Drepturi de Tragere (Drag-Along Rights)
Ce înseamnă: Dacă o majoritate a acționarilor aprobă o vânzare, drepturile de tragere obligă TOȚI acționarii să vândă. Previne acționarii minoritari să blocheze un exit.
Standard: Tragere care necesită aprobarea consiliului de administrație + majoritatea fiecărei clase de acțiuni.
Acest lucru este, în general, în regulă și protejează atât fondatorii, cât și investitorii de acționarii care refuză să participe.
10. No-Shop / Exclusivitate
Ce înseamnă: După semnarea term sheet-ului, nu puteți prezenta afacerea altor investitori pentru o perioadă specificată.
Standard: Exclusivitate de 30-60 de zile.
Negociați: Păstrați-o cât mai scurt posibil. 30 de zile este standard. 90 de zile este prea mult.
Ați primit un term sheet și nu sunteți sigur ce să negociați? Ajut fondatorii să înțeleagă și să evalueze termenii investițiilor. Rezervați o sesiune înainte de a semna. Taxa de 300 USD pentru sesiune este creditată către investiția mea dacă investesc. Rezervați un Angel Call
Ce Să Negociați (Și Ce Să Acceptați)
Merită negociat:
- Evaluarea și mărimea pool-ului de opțiuni (cel mai mare impact asupra diluării)
- Structura preferinței de lichidare (1x non-participativă este standard)
- Compoziția consiliului de administrație (mențineți controlul fondatorilor la seed)
- Accelerarea vestirii la schimbarea controlului (single vs. double trigger)
De obicei acceptat ca standard:
- Drepturi pro-rata pentru investitori
- Anti-diluare medie ponderată pe bază largă
- Prevederi de protecție standard
- Drepturi de tragere
- Drepturi de informare (situații financiare trimestriale)
Renunțați dacă vedeți:
- Preferințe de lichidare de 2x+ la seed
- Ratchet complet anti-diluare
- Majoritatea investitorilor în consiliul de administrație la seed
- Repornirea vestirii fondatorilor de la zero
- Drepturi de răscumpărare (investitorul poate cere banii înapoi)
Lista de Verificare pentru Term Sheet
- Valoarea pre-money este rezonabilă pentru etapa și tracțiunea dvs.
- Mărimea pool-ului de opțiuni corespunde planului dvs. real de angajare (nu este umflată)
- Preferință de lichidare 1x non-participativă
- Anti-diluare medie ponderată pe bază largă (nu ratchet complet)
- Compoziția consiliului de administrație menține controlul fondatorilor
- Vestirea fondatorilor respectă timpul deja petrecut
- Perioada de no-shop este de maximum 30-45 de zile
- Nicio prevedere neobișnuită de control asupra operațiunilor zilnice
- Ați avut un avocat care a revizuit term sheet-ul (buget de 2K-5K USD)
Obțineți o Revizuire a Pitch Deck-ului - 400 USD
Întrebări Frecvente
Este un term sheet obligatoriu din punct de vedere legal?
În mare parte, nu. Termenii economici și de guvernanță (evaluare, locuri în consiliu etc.) nu sunt obligatorii. Cu toate acestea, clauzele de confidențialitate și de exclusivitate/no-shop SUNT obligatorii. Aceasta înseamnă că nu puteți partaja term sheet-ul cu investitori concurenți sau să prezentați afacerea altora în timpul perioadei de exclusivitate.
Cât timp durează de la term sheet până la încheiere?
De obicei, 4-8 săptămâni de la semnarea term sheet-ului până la primirea banilor în cont. Aceasta include redactarea legală, due diligence și negocieri finale. Alocați 10.000-25.000 USD pentru costuri legale pentru o rundă seed prețuită (ambele părți combinate).
Ar trebui să negociez un term sheet?
Da, întotdeauna. Chiar dacă termenii par standard, negocierea arată abilități de afaceri. Concentrați-vă pe cele 3-4 termeni cu cel mai mare impact: evaluarea, pool-ul de opțiuni, preferința de lichidare și compoziția consiliului de administrație. Nu vă certați pentru fiecare clauză – alegeți-vă bătăliile.
Care este diferența dintre un term sheet și un SAFE?
Un SAFE este un instrument complet de investiții – semnați-l și afacerea este încheiată. Un term sheet este un rezumat al termenilor care duce la un set complet de documente legale (acord de achiziție de acțiuni, acord de drepturi ale investitorilor etc.). SAFE-urile sunt utilizate pentru pre-seed. Term sheet-urile sunt utilizate pentru runde prețuite (seed și ulterioare).
Artem Luko este un angel investor cu sediul în Marbella, investind 25.000-3 milioane USD în startup-uri pre-seed și seed. Aflați mai multe la artemluko.com.