Что такое таблица распределения долей (Cap Table)?
Таблица распределения долей (cap table) — это электронная таблица, которая показывает, кому какой процент вашей компании принадлежит. Каждый акционер, каждое предоставление опционов, каждый SAFE — всё это отслеживается здесь. Это одна из первых вещей, на которые инвесторы смотрят во время комплексной юридической проверки (due diligence).
В простейшем виде таблица распределения долей содержит: кто владеет акциями, сколько акций у них есть и какой процент компании это составляет.
Чистая таблица распределения долей против запутанной
Чистая (что хотят видеть инвесторы):
| Акционер | Акции | Владение |
|---|---|---|
| Основатель А | 4,000,000 | 40% |
| Основатель Б | 4,000,000 | 40% |
| Опционный пул | 1,500,000 | 15% |
| Ангел-инвестор (SAFE) | 500,000 | 5% |
| Всего | 10,000,000 | 100% |
Запутанная (что настораживает инвесторов):
| Акционер | Акции | Владение |
|---|---|---|
| Основатель А | 2,000,000 | 20% |
| Основатель Б (ушел через 3 месяца) | 2,000,000 | 20% |
| "Советник", который пил кофе один раз | 500,000 | 5% |
| Предыдущий акселератор | 1,000,000 | 10% |
| Дядя, который дал 5 тыс. долларов | 500,000 | 5% |
| Друг из колледжа | 300,000 | 3% |
| Опционный пул | 2,000,000 | 20% |
| Оставшаяся доля основателей | 1,700,000 | 17% |
| Всего | 10,000,000 | 100% |
Во втором примере активный основатель владеет только 20%. Есть "мертвый капитал" от ушедшего сооснователя. Советник владеет 5% без явной причины. Акселератор получил 10%. Таблица распределения долей рассказывает историю плохих решений — и инвесторы внимательно читают эту историю.
Я вижу проблемы с таблицами распределения долей примерно в трети питчей, которые я рассматриваю. Это одна из самых распространенных проблем, которую я отмечаю в консультационных звонках. Узнайте больше о Angel Calls.
Как настроить вашу таблицу распределения долей
Шаг 1: Авторизация акций
Большинство Delaware C-Corps авторизуют 10,000,000 акций при регистрации. Это стандартно и дает вам пространство для будущих размытий.
Шаг 2: Распределение акций основателей
Разделите акции между сооснователями на основе вклада, роли и приверженности. Все акции основателей должны вестись в течение 4 лет с 1-летним клиффом. Без исключений.
Шаг 3: Создание опционного пула
Резервируйте 10-15% для будущих опционов на акции сотрудников. Не создавайте пул в 20%, если только вы не собираетесь активно нанимать.
Шаг 4: Отслеживание всего
Используйте инструмент управления таблицей распределения долей (Carta, Pulley, Captable.io) или хорошо организованную электронную таблицу. Обновляйте ее каждый раз, когда доля переходит из рук в руки.
5 ошибок в таблице распределения долей, которые убивают сделки
1. Отсутствие вестинга у основателей. Если у сооснователей нет вестинга, сооснователь может уйти через 6 месяцев, забрав 50% компании. Каждый инвестор спросит, есть ли у вас вестинг. Ответ должен быть "да".
2. Мертвый капитал. Сооснователь, который ушел на раннем этапе, но все еще владеет большой долей. Это главная красная карточка для таблицы распределения долей. Используйте вестинг и положения о обратном выкупе, чтобы предотвратить это.
3. Слишком много мелких акционеров. 15 человек, каждый из которых владеет 0,5-2%, создают административные кошмары. Каждый будущий раунд требует согласия всех акционеров. Держите таблицу распределения долей в узком формате.
4. Чрезмерные гранты советникам. Стандартная доля советника составляет 0,25-0,5% с вестингом в течение 2 лет. Любой, кто получает 2-5%, должен предоставлять выдающуюся ценность, эквивалентную полной занятости.
5. Некорректное отслеживание SAFE. SAFE не отображаются как акционерный капитал до момента конвертации, но они представляют собой обязательное размытие. Отслеживайте все outstanding SAFEs и их влияние на конвертацию в прогнозной таблице распределения долей.
Хотите, чтобы инвестор рассмотрел вашу таблицу распределения долей перед началом питчинга? Я помогаю основателям наводить порядок в структурах капитала и планировать будущие раунды. Оплата в размере 300 долларов за сессию засчитывается в мой инвестиционный взнос, если я инвестирую. Забронируйте Angel Call
Таблица распределения долей через несколько раундов
Вот как типичная таблица распределения долей развивается:
| Стадия | Основатели | Опционный пул | Pre-Seed | Seed | Series A |
|---|---|---|---|---|---|
| Регистрация | 100% | - | - | - | - |
| Опционный пул | 85% | 15% | - | - | - |
| Pre-seed (300 тыс. долларов при оценке в 3 млн. долларов) | 76% | 15% | 9% | - | - |
| Seed (2 млн. долларов при пред-оценке в 10 млн. долларов) | 60% | 15% | 8% | 17% | - |
| Series A (10 млн. долларов при пред-оценке в 40 млн. долларов) | 48% | 12% | 6% | 14% | 20% |
Ключевой вывод: Основатели переходят от 100% к примерно 48% за три раунда. Это нормально и здорово — каждый раунд должен увеличивать стоимость ваших оставшихся акций, даже если процент уменьшается.
Инструменты для управления вашей таблицей распределения долей
| Инструмент | Цена | Лучше всего подходит для |
|---|---|---|
| Carta | От 0 долларов (стартап-план) | Полное управление таблицей распределения долей, оценка 409A |
| Pulley | От 0 долларов (бесплатный тариф) | Ранние стадии, просто и чисто |
| Captable.io | Бесплатно | Альтернатива электронным таблицам с лучшим пользовательским интерфейсом |
| Google Sheets | Бесплатно | Pre-seed, до того, как всё усложнится |
На стадии pre-seed подойдет электронная таблица. Как только у вас появятся конвертирующиеся SAFE, опционы и несколько акционеров, переходите на специализированный инструмент.
Забронируйте Angel Call - 300 долларов
Часто задаваемые вопросы
Что такое cap table простыми словами?
Cap table — это электронная таблица, которая показывает, кто владеет каким процентом вашей компании. Она содержит список всех акционеров (основателей, инвесторов, сотрудников с опционами на акции), количество акций, которыми владеет каждый, и их процент владения. Она обновляется каждый раз, когда выпускается или передается акционерный капитал.
Когда стартапу следует создавать cap table?
При регистрации. Даже если это всего лишь два сооснователя, делящие 50/50, задокументируйте это с первого дня. По мере добавления опционных пулов, советников и инвесторов, cap table становится необходимой. Создание cap table задним числом болезненно и чревато ошибками.
Как выглядит чистая cap table для инвесторов?
Инвесторы хотят видеть: основателей, владеющих 70-80%+ после pre-seed, разумный опционный пул (10-15%), все акции с графиками вестинга, отсутствие "мертвого капитала" от ушедших участников и отсутствие чрезмерных грантов советникам. Чем проще cap table, тем увереннее инвестор.
Как следует делить акционерный капитал между сооснователями?
Универсального правила нет, но равные или почти равные доли наиболее распространены для сооснователей, которые начинают одновременно и вносят равный вклад. Неравные доли должны отражать существенные различия во вкладе, риске или обязательствах — а не переговорную силу.
Artem Luko — ангел-инвестор из Марбельи, инвестирующий от 25 тыс. до 3 млн. долларов в стартапы на стадиях pre-seed и seed. Узнайте больше на artemluko.com.