LLC vs. C-Corp: Ktorý si vybrať?
Ak plánujete získať rizikový kapitál alebo anjelsku investíciu, odpoveď je takmer vždy Delaware C-Corporation. Je to štandard. Viac ako 90 % startupov podporovaných VC sú Delaware C-Corp. Existujú na to dobré dôvody - a ich pochopenie teraz vám ušetrí nákladnú reštrukturalizáciu neskôr.
Rýchle porovnanie
| Funkcia | LLC | C-Corporation |
|---|---|---|
| Zdanenie | Priame (zisky zdanené na osobných výkazoch vlastníkov) | Dvojité zdanenie (korporátna daň + daň z dividend) |
| Vlastnícky podiel | Podiel na členstve (komplexné pre investorov) | Akcie (štandardné, čisté, dobre pochopené) |
| Kompatibilita s investormi | Obtiažne pre väčšinu VC a anjelov | Štandardné - všetci investori akceptujú akcie C-Corp |
| Zamestnanecké opcie na akcie | Nie je štandardné | Štandardné (ISO, NSO) - nevyhnutné pre prijímanie zamestnancov |
| Nástroje na získavanie finančných prostriedkov | SAFEs nefungujú čisto s LLC | SAFEs, konvertibilné dlhopisy, ocenené kolá - všetko funguje |
| Cesta k výstupu | Komplexná (riadi sa prevádzkovou dohodou) | Čistá (predaj akcií alebo zlúčenie) |
| Náklady na založenie | 500 - 1 500 USD | 500 - 2 000 USD |
| Konverzia | Konverzia LLC na C-Corp stojí 2 000 - 10 000 USD a trvá týždne | Už správna štruktúra |
Prečo investori vyžadujú C-Corp
1. Čistá štruktúra vlastnických podielov
Akcie C-Corp sú štandardizované. Kmeňové akcie, preferované akcie, zamestnanecké opcie na akcie - každý investor a právnik rozumie týmto nástrojom. Podiely na členstve v LLC sú zvyčajne vytvorené na mieru, líšia sa podľa prevádzkových dohôd a vytvárajú právnu zložitosť, ktorá spomaľuje obchody.
2. SAFEs a konvertibilné dlhopisy
Najbežnejšie pred-seed nástroje (Y Combinator SAFEs, konvertibilné dlhopisy) sú navrhnuté pre C-Corp. S LLC nefungujú čisto, pretože odkazujú na "akcie", ktoré LLC nemajú.
3. Zamestnanecké opcie na akcie pre zamestnancov
Potrebujete zamestnanecké opcie na akcie, aby ste mohli najímať talent. C-Corp môžu vydávať ISO (Incentive Stock Options) s priaznivým daňovým zaobchádzaním. LLC nemôžu vydávať ISO. Ak plánujete najímať kohokoľvek s majetkovou kompenzáciou, potrebujete C-Corp.
4. Požiadavky štruktúry fondu
Väčšina VC fondov má obmedzenia v zmluve o obmedzenom partnerstve (LPA), ktoré im bránia investovať do priamych entít, ako sú LLC. Nie je to preferencia - je to zákonná požiadavka pre ich štruktúru fondu.
5. Mechanizmy výstupu
Keď predávate C-Corp, je to čistý predaj akcií. Keď predávate LLC, daňové zaobchádzanie závisí od toho, ako je transakcia štruktúrovaná, a kupujúci často vyžadujú dodatočné ochrany. C-Corp sa ľahšie získavajú.
Kedy má LLC zmysel
LLC nie sú vždy nesprávne. Majú zmysel, keď:
Ste trvale na "bootstrappingu". Ak nikdy neplánujete získať rizikový kapitál, priame zdanenie LLC je výhodné. Vyhnete sa dvojitému zdaneniu ziskov.
Budujete lifestyle biznis. Konzultačné firmy, agentúry, spoločnosti zaoberajúce sa nehnuteľnosťami a malé podniky, ktoré pravidelne rozdeľujú zisky, profitujú zo štruktúry LLC.
Ste v regulovanom odvetví. Niektoré odvetvia (nehnuteľnosti, profesionálne služby) majú špecifické výhody LLC.
Testujete nápad. Ak si nie ste istí, či budete získavať financie, začatie ako LLC a neskoršia konverzia je možnosť - hoci konverzia má svoje náklady.
Toto je častá téma na mojich poradenských hovoroch - zakladatelia, ktorí sa nesprávne zakladali a potrebujú reštrukturalizáciu pred získaním financií. Ak to urobíte správne od začiatku, ušetríte tisíce. Viac sa dozviete o Angel Calls.
Prečo Delaware?
Aj keď je vaša spoločnosť založená v Marbelle, Austine alebo Berlíne - mali by ste sa zakladať v Delaware.
Dôvody:
- Očakávania investorov. Delaware korporátne právo je v USA najlepšie pochopené a najprívlastnejšie pre investorov. Investori, právnici a sudcovia poznajú právo Delaware.
- Súdna komora (Court of Chancery). Delaware má špecializovaný obchodný súd s desaťročiami precedensov. Spory sa riešia rýchlejšie a predvídateľnejšie.
- Súkromie. Delaware nevyžaduje verejné zverejnenie manažérov alebo riaditeľov.
- Štandardné dokumenty. Všetky štandardné právne dokumenty startupov (SAFEs, zmluvy o predaji akcií, zakladacia listina) sú napísané pre Delaware C-Corp.
Dokonca aj ne-americké spoločnosti často vytvárajú Delaware C-Corp ako holdingovú spoločnosť, ak plánujú získať financie od amerických investorov.
Ako založiť Delaware C-Corp
Proces trvá 1-3 dni a stojí 500 - 2 000 USD:
- Vyberte si registrovaného agenta v Delaware (povinné). Možnosti: CSC, Cogency, alebo vaša právna kancelária.
- Podajte Zakladaciu listinu u štátneho tajomníka Delaware.
- Prijmite stanovy a uskutočnite úvodné zasadnutie predstavenstva.
- Vydajte zakladateľské akcie s vestingom (voľba 83(b) ak ste v USA).
- Nastavte cap table (tabuľku vlastnickych podielov) sledujúcu všetky akcie.
Možnosti pre "urob si sám": Stripe Atlas (500 USD), Clerky (799 USD) alebo Firstbase (399 USD) vybavia celý proces.
S právnikom: 1 500 - 2 500 USD pre firmu zameranú na startupy (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick majú programy pre startupy).
Neviete, ako štruktúrovať svoju spoločnosť pred získaním financií? Pomáham zakladateľom orientovať sa v zakladaní, nastavovaní cap table a príprave na získavanie financií. Poplatok 300 USD za stretnutie sa pripíše k mojej investícii, ak investujem. Rezervujte si Angel Call
Čo ak už máte LLC?
Ak ste už založili LLC a teraz chcete získať financie:
Možnosť 1: Konverzia na C-Corp. Väčšina štátov umožňuje konverziu LLC na C-Corp. Náklady: 2 000 - 10 000 USD na právne poplatky. Časový rámec: 2-4 týždne. Toto je najčistejšia cesta.
Možnosť 2: Vytvorenie novej C-Corp a prevod aktív. Založte Delaware C-Corp, prevedte na ňu duševné vlastníctvo a zmluvy LLC, potom LLC rozpustite. Zložitejšie, ale niekedy nevyhnutné pre viacštátne alebo viac-entitné štruktúry.
Možnosť 3: Zostať ako LLC (zriedkavé). Niektorí anjelskí investori budú investovať do LLC pomocou upravených zmlúv. To však drasticky obmedzuje váš okruh investorov a vytvára trenie v budúcich kolách. Všeobecne tento postup neodporúčam.
Rezervujte si Angel Call - 300 USD
Často kladené otázky
Potrebujem sa pred získaním pred-seed financovania založiť?
Áno. Investori potrebujú právnu entitu, do ktorej investujú. Založte sa ako Delaware C-Corp pred odoslaním prvého propagačného emailu. Trvá to 1-3 dni a stojí menej ako 1 000 USD. Majúc pripravené zakladanie, cap table a vydané akcie pred získavaním financií signalizuje profesionalitu.
Môžu medzinárodní zakladatelia zakladať v Delaware?
Áno. Nemusíte žiť v USA ani byť občanom USA, aby ste mohli založiť Delaware C-Corp. Služby ako Stripe Atlas, Firstbase a Clerky pomáhajú medzinárodným zakladateľom zakladať sa v Delaware. Budete potrebovať americký bankový účet (Mercury a Brex slúžia medzinárodným zakladateľom).
Koľko stojí konverzia LLC na C-Corp?
Právne poplatky za konverziu LLC na C-Corp zvyčajne predstavujú 2 000 - 10 000 USD v závislosti od zložitosti (viacerí členovia, existujúce zmluvy, prevod duševného vlastníctva). Štátne poplatky za podanie sú minimálne (100 - 300 USD). Počítajte s 2-4 týždňami na proces. Je lacnejšie založiť sa správne od začiatku.
Je S-Corp dobrá voľba pre startupy získavajúce financie?
Nie. S-Corp majú obmedzenia, ktoré ich robia nekompatibilnými s rizikovým kapitálom: maximálne 100 akcionárov, akcionármi môžu byť iba rezidenti USA a je povolená len jedna trieda akcií (žiadne preferované akcie pre investorov). Použite C-Corp, ak plánujete získavať financie.
Artem Luko je anjelský investor so sídlom v Marbelle, ktorý investuje 25 000 - 3 milióny USD do pred-seed a seed startupov. Viac sa dozviete na artemluko.com.