LLC vs. C-Corp: Који да одаберете?
Ако планирате да прикупите венчурни капитал или анђеоско улагање, одговор је скоро увек Делаверска C-корпорација. То је стандард. Преко 90% стартапова које подржавају венчурни капиталисти су Делаверске C-корпорације. За то постоје добри разлози - и разумевање истих сада вам штеди скупу реструктурирање касније.
Брзо поређење
| Карактеристика | LLC | C-корпорација |
|---|---|---|
| Порези | Пролазни (добит опорезована на личним пријавама власника) | Двоструко опорезивање (порез на корпорацију + порез на дивиденде) |
| Власништво | Интереси чланова (сложено за инвеститоре) | Акције (стандардно, чисто, добро схваћено) |
| Компатибилност са инвеститорима | Тешко за већину венчурних капиталиста и анђела | Стандардно - сви инвеститори прихватају акције C-корпорације |
| Опције на акције | Није стандардно | Стандардно (ISO, NSO) - од суштинског значаја за запошљавање |
| Инструменти за прикупљање средстава | SAFEs не функционишу чисто са LLC-овима | SAFEs, конвертибилни записи, рунде са одређеном ценом све функционишу |
| Пут изласка | Комплексно (уређује оперативни споразум) | Чисто (продаја акција или спајање) |
| Трошкови оснивања | 500 - 1.500 долара | 500 - 2.000 долара |
| Конверзија | Трошкови претварања LLC-а у C-корпорацију износе 2.000 - 10.000 долара и трају недељама | Већ исправна структура |
Зашто инвеститори захтевају C-корпорације
1. Чиста структура власништва
Акције C-корпорације су стандардизоване. Обичне акције, повлашћене акције, опције на акције - сваки инвеститор и адвокат разумеју ове инструменте. Интереси чланова LLC-а су прилагођени, варирају у зависности од оперативног споразума и стварају правну сложеност која успорава послове.
2. SAFEs и конвертибилни записи
Најчешћи инструменти пре-седа (Y Combinator SAFEs, конвертибилни записи) дизајнирани су за C-корпорације. Не функционишу чисто са LLC-овима јер се односе на "акције" које LLC-ови немају.
3. Опције на акције за запослене
Потребне су вам опције на акције да бисте запослили таленте. C-корпорације могу издавати ISO-ове (Опције на стимулативне акције) са повољним пореским третманом. LLC-ови не могу издавати ISO-ове. Ако планирате да запослите било кога са накнадом у облику власништва, потребна вам је C-корпорација.
4. Захтеви структуре фонда
Већина венчурних фондова има ограничења у Споразуму о ограниченом партнерству (LPA) која им спречавају да улажу у пролазне субјекте попут LLC-ова. То није преференција - то је законски захтев за структуру њиховог фонда.
5. Механизам изласка
Када продате C-корпорацију, то је чиста продаја акција. Када продате LLC, порески третман зависи од тога како је трансакција структурирана, а купци често захтевају додатне заштите. C-корпорације се лакше стичу.
Када LLC има смисла
LLC-ови нису увек погрешни. Имају смисла када:
Заувек се бутстрапујете. Ако никада не планирате да прикупите венчурни капитал, пролазно опорезивање LLC-а је предност. Избегавате двоструко опорезивање добити.
Изграђујете посао животног стила. Консултантске фирме, агенције, компаније за држање некретнина и мала предузећа која редовно дистрибуирају добит имају користи од структуре LLC-а.
Налазите се у регулисаној индустрији. Неке индустрије (некретнине, професионалне услуге) имају специфичне предности LLC-а.
Тестирате идеју. Ако нисте сигурни да ли ћете прикупљати средства, почетак као LLC и каснија конверзија је опција - иако конверзија има трошкове.
Ово је уобичајена тема на мојим саветодавним позивима - оснивачи који су погрешно инкорпорирали и морају да реструктурирају пре прикупљања средстава. Ако од почетка урадите исправно, штеди хиљаде. Сазнајте више о анђеоским позивима.
Зашто Делавер?
Чак и ако је ваша компанија базирана у Марбељи, Остину или Берлину - требало би да се инкорпорирате у Делаверу.
Разлози:
- Очекивања инвеститора. Корпорационо право Делавера је најбоље схваћено и најпријатељскије према инвеститорима у САД. Инвеститори, адвокати и судије познају право Делавера.
- Суд за финансијске спорове (Court of Chancery). Делавер има специјализовани привредни суд са деценијама преседана. Спорови се решавају брже и предвидљивије.
- Приватност. Делавер не захтева јавно откривање службеника или директора.
- Стандардни документи. Сви стандардни правни документи за стартапове (SAFEs, споразуми о куповини акција, сертификат о инкорпорацији) написани су за Делаверске C-корпорације.
Чак и компаније изван САД често оснивају Делаверску C-корпорацију као матично друштво ако планирају да прикупљају средства од америчких инвеститора.
Како инкорпорирати Делаверску C-корпорацију
Процес траје 1-3 дана и кошта 500-2.000 долара:
- Изаберите регистрованог агента у Делаверу (обавезно). Опције: CSC, Cogency, или ваша адвокатска фирма.
- Поднесите Сертификат о инкорпорацији у Секретаријату државе Делавер.
- Усвојите правилник и одржите почетни састанак одбора.
- Издајте оснивачке акције са вестингом (избор 83(b) ако је базиран у САД).
- Подесите табелу капитализације која прати све власништво.
DIY опције: Stripe Atlas (500 долара), Clerky (799 долара), или Firstbase (399 долара) обављају цео процес.
Са адвокатом: 1.500-2.500 долара за фирму фокусирану на стартапове (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick сви имају програме за стартапове).
Нисте сигурни како да структурирате своју компанију пре прикупљања средстава? Помажем оснивачима да се снађу у инкорпорацији, подешавању табеле капитализације и припреми за прикупљање средстава. Накнада од 300 долара за сесију се кредитира ка мојој инвестицији ако уложим. Резервишите анђеоски позив
Шта ако већ имате LLC?
Ако сте већ формирали LLC и сада желите да прикупљате средства:
Опција 1: Претворите у C-корпорацију. Већина држава дозвољава конверзију LLC-а у C-корпорацију. Трошак: 2.000-10.000 долара правних трошкова. Временски оквир: 2-4 недеље. Ово је најчистији пут.
Опција 2: Креирајте нову C-корпорацију и пренесите средства. Формирајте Делаверску C-корпорацију, пренесите IP и уговоре LLC-а на њу, а затим распустите LLC. Комплексније, али понекад неопходно за вишедржавне или вишесубјектне структуре.
Опција 3: Останите као LLC (ретка). Неки анђеоски инвеститори ће инвестирати у LLC-ове користећи модификоване споразуме. Али ово драматично ограничава ваш круг инвеститора и ствара фрикцију у будућим рундама. Уопштено саветујем против овог пута.
Резервишите анђеоски позив - 300 долара
Често постављана питања
Да ли треба да се инкорпорирам пре прикупљања пре-седа?
Да. Инвеститорима је потребан правни субјект у који могу да уложе. Инкорпорирајте се као Делаверска C-корпорација пре слања првог имејла са презентацијом. То траје 1-3 дана и кошта мање од 1.000 долара. Имање инкорпорације, табеле капитализације и издавања акција пре прикупљања средстава сигнализира професионализам.
Могу ли међународни оснивачи да се инкорпорирају у Делаверу?
Да. Не морате да живите у САД или да будете амерички држављанин да бисте формирали Делаверску C-корпорацију. Услуге попут Stripe Atlas, Firstbase и Clerky посебно помажу међународним оснивачима да се инкорпорирају у Делаверу. Биће вам потребан амерички банковни рачун (Mercury и Brex служе међународним оснивачима).
Колико кошта претварање LLC-а у C-корпорацију?
Правни трошкови за конверзију LLC-а у C-корпорацију обично износе 2.000-10.000 долара у зависности од сложености (више чланова, постојећи уговори, пренос IP-а). Државне таксе за подношење су минималне (100-300 долара). Планирајте 2-4 недеље за процес. Јефтиније је инкорпорирати исправно од почетка.
Да ли је S-корпорација добра опција за стартапове који прикупљају средства?
Не. S-корпорације имају ограничења која их чине некомпатибилним са венчурним капиталом: максимално 100 акционара, само амерички резиденти могу бити акционари, и дозвољена је само једна класа акција (без повлашћених акција за инвеститоре). Користите C-корпорацију ако планирате да прикупљате средства.
Artem Luko је анђеоски инвеститор са седиштем у Марбељи, који улаже 25.000-3 милиона долара у стартапове у фази пре-седа и седа. Сазнајте више на artemluko.com.