Cap Table คืออะไร?
ตารางการจัดสรรทุน (cap table) คือสเปรดชีตที่แสดงว่าใครเป็นเจ้าของหุ้นกี่เปอร์เซ็นต์ของบริษัทของคุณ ผู้ถือหุ้นทุกคน สิทธิในการซื้อหุ้นที่ได้รับมอบหมาย SAFE ทุกรายการ ล้วนถูกบันทึกไว้ที่นี่ เป็นสิ่งแรกๆ ที่นักลงทุนจะพิจารณาในช่วงการตรวจสอบสถานะ (due diligence)
โดยพื้นฐานแล้ว ตารางการจัดสรรทุนจะแสดง: ใครเป็นเจ้าของหุ้น จำนวนหุ้นที่พวกเขาถือครอง และสัดส่วนของบริษัทที่แสดงถึงสิ่งนั้น
Cap Table ที่เรียบร้อย vs. Cap Table ที่ยุ่งเหยิง
เรียบร้อย (สิ่งที่นักลงทุนต้องการเห็น):
| ผู้ถือหุ้น | หุ้น | สัดส่วนความเป็นเจ้าของ |
|---|---|---|
| ผู้ก่อตั้ง A | 4,000,000 | 40% |
| ผู้ก่อตั้ง B | 4,000,000 | 40% |
| กองทุนหุ้นสำหรับพนักงาน | 1,500,000 | 15% |
| นักลงทุน Angel (SAFE) | 500,000 | 5% |
| รวม | 10,000,000 | 100% |
ยุ่งเหยิง (สิ่งที่ทำให้นักลงทุนกังวล):
| ผู้ถือหุ้น | หุ้น | สัดส่วนความเป็นเจ้าของ |
|---|---|---|
| ผู้ก่อตั้ง A | 2,000,000 | 20% |
| ผู้ก่อตั้ง B (ลาออกหลังจาก 3 เดือน) | 2,000,000 | 20% |
| "ที่ปรึกษา" ที่เคยมาประชุมดื่มกาแฟครั้งเดียว | 500,000 | 5% |
| บริษัทเร่งการเติบโตก่อนหน้านี้ | 1,000,000 | 10% |
| ลุงที่ให้เงิน 5,000 ดอลลาร์ | 500,000 | 5% |
| เพื่อนจากมหาวิทยาลัย | 300,000 | 3% |
| กองทุนหุ้นสำหรับพนักงาน | 2,000,000 | 20% |
| หุ้นคงเหลือของผู้ก่อตั้ง | 1,700,000 | 17% |
| รวม | 10,000,000 | 100% |
ในตัวอย่างที่สอง ผู้ก่อตั้งที่ยังคงทำงานอยู่เป็นเจ้าของเพียง 20% มีหุ้นที่ไม่มีมูลค่าจากผู้ร่วมก่อตั้งที่ลาออก ที่ปรึกษามี 5% โดยไม่มีเหตุผลที่ชัดเจน บริษัทเร่งการเติบโตได้ไป 10% ตารางการจัดสรรทุนบอกเล่าเรื่องราวของการตัดสินใจที่ผิดพลาด - และนักลงทุนจะอ่านเรื่องราวเหล่านั้นอย่างรอบคอบ
ฉันพบปัญหาเกี่ยวกับ cap table ในประมาณหนึ่งในสามของการนำเสนอที่ฉันตรวจสอบ เป็นหนึ่งในปัญหาที่พบบ่อยที่สุดที่ฉันแจ้งในการให้คำปรึกษา เรียนรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับการให้คำปรึกษา Angel Calls
วิธีตั้งค่า Cap Table ของคุณ
ขั้นตอนที่ 1: การอนุญาตหุ้น
บริษัท Delaware C-Corp ส่วนใหญ่จะอนุญาต หุ้น 10,000,000 หุ้น เมื่อก่อตั้ง ซึ่งเป็นมาตรฐานและทำให้คุณมีพื้นที่สำหรับการเจือจางในอนาคต
ขั้นตอนที่ 2: การจัดสรรหุ้นผู้ก่อตั้ง
แบ่งหุ้นระหว่างผู้ร่วมก่อตั้งตามการมีส่วนร่วม บทบาท และความมุ่งมั่น หุ้นของผู้ก่อตั้งทั้งหมดควรมีระยะเวลาการใช้สิทธิ (vesting) 4 ปี โดยมีระยะเวลาขั้นต่ำ (cliff) 1 ปี ไม่มีข้อยกเว้น
ขั้นตอนที่ 3: การสร้างกองทุนหุ้นสำหรับพนักงาน
จัดสรร 10-15% สำหรับสิทธิในการซื้อหุ้นของพนักงานในอนาคต อย่าสร้างกองทุน 20% เว้นแต่คุณกำลังจะจ้างงานจำนวนมาก
ขั้นตอนที่ 4: การติดตามทุกอย่าง
ใช้เครื่องมือจัดการ cap table (Carta, Pulley, Captable.io) หรือสเปรดชีตที่มีการจัดระเบียบอย่างดี อัปเดตทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนมือของตราสารทุน
5 ข้อผิดพลาดเกี่ยวกับ Cap Table ที่ทำให้ดีลล่ม
1. ไม่มีการใช้สิทธิของหุ้นผู้ก่อตั้ง (founder vesting) หากผู้ร่วมก่อตั้งไม่มีการใช้สิทธิ ผู้ร่วมก่อตั้งสามารถลาออกหลังจาก 6 เดือนโดยถือหุ้น 50% ของบริษัท นักลงทุนทุกคนจะถามว่าคุณมีการใช้สิทธิหรือไม่ คำตอบต้องเป็นใช่
2. หุ้นที่ไม่มีมูลค่า (Dead equity) ผู้ร่วมก่อตั้งที่ลาออกไปก่อนกำหนดแต่ยังคงถือหุ้นจำนวนมาก นี่คือสัญญาณเตือน cap table อันดับ 1 ใช้การใช้สิทธิและข้อกำหนดในการซื้อคืนเพื่อป้องกันสิ่งนี้
3. ผู้ถือหุ้นรายย่อยมากเกินไป 15 คนที่แต่ละคนถือหุ้น 0.5-2% สร้างความยุ่งยากในการบริหาร ทุกรอบการระดมทุนในอนาคตจะต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด รักษา cap table ให้กระชับ
4. การให้หุ้นที่ปรึกษามากเกินไป หุ้นที่ปรึกษามาตรฐานคือ 0.25-0.5% ที่มีระยะเวลาใช้สิทธิ 2 ปี ใครก็ตามที่ได้รับ 2-5% ควรให้คุณค่าที่ยอดเยี่ยมเทียบเท่ากับการทำงานเต็มเวลา
5. การติดตาม SAFE ไม่ถูกต้อง SAFE จะไม่ปรากฏเป็นตราสารทุนจนกว่าจะแปลงสภาพ แต่แสดงถึงการเจือจางที่ถูกผูกมัด ติดตาม SAFE ที่ค้างอยู่ทั้งหมดและผลกระทบของการแปลงสภาพใน cap table แบบคาดการณ์ (pro-forma)
ต้องการให้นักลงทุนตรวจสอบ cap table ของคุณก่อนเริ่มนำเสนอหรือไม่? ฉันช่วยผู้ก่อตั้งในการปรับปรุงโครงสร้างตราสารทุนและวางแผนสำหรับรอบการระดมทุนในอนาคต ค่าธรรมเนียมเซสชัน 300 ดอลลาร์ จะถูกนำไปหักลบจากการลงทุนของฉันหากฉันตัดสินใจลงทุน จอง Angel Call
Cap Table ในหลายรอบการระดมทุน
นี่คือวิธีที่ cap table ทั่วไปจะพัฒนาไป:
| ระยะ | ผู้ก่อตั้ง | กองทุนหุ้นสำหรับพนักงาน | Pre-Seed | Seed | Series A |
|---|---|---|---|---|---|
| การก่อตั้ง | 100% | - | - | - | - |
| กองทุนหุ้นสำหรับพนักงาน | 85% | 15% | - | - | - |
| Pre-Seed (300,000 ดอลลาร์ ที่มูลค่า 3 ล้านดอลลาร์) | 76% | 15% | 9% | - | - |
| Seed (2 ล้านดอลลาร์ ที่มูลค่าก่อนระดมทุน 10 ล้านดอลลาร์) | 60% | 15% | 8% | 17% | - |
| Series A (10 ล้านดอลลาร์ ที่มูลค่าก่อนระดมทุน 40 ล้านดอลลาร์) | 48% | 12% | 6% | 14% | 20% |
ประเด็นสำคัญ: ผู้ก่อตั้งลดลงจาก 100% เหลือประมาณ 48% ตลอดสามรอบ นี่เป็นเรื่องปกติและดี - แต่ละรอบควรเพิ่มมูลค่าของหุ้นที่เหลือของคุณ แม้ว่าเปอร์เซ็นต์จะลดลงก็ตาม
เครื่องมือสำหรับการจัดการ Cap Table ของคุณ
| เครื่องมือ | ราคา | เหมาะสำหรับ |
|---|---|---|
| Carta | เริ่มต้นที่ 0 ดอลลาร์ (แผนสำหรับสตาร์ทอัพ) | การจัดการ cap table แบบเต็มรูปแบบ, การประเมินมูลค่า 409A |
| Pulley | เริ่มต้นที่ 0 ดอลลาร์ (แผนฟรี) | ระยะเริ่มต้น, เรียบง่ายและชัดเจน |
| Captable.io | ฟรี | ทางเลือกแทนสเปรดชีตที่มี UI ดีกว่า |
| Google Sheets | ฟรี | ระยะ Pre-Seed, ก่อนที่สิ่งต่างๆ จะซับซ้อน |
ที่ระยะ Pre-seed, สเปรดชีตก็เพียงพอแล้ว เมื่อคุณมี SAFE ที่แปลงสภาพ, สิทธิในการซื้อหุ้นที่ได้รับมอบหมาย, และผู้ถือหุ้นหลายราย ให้ย้ายไปใช้เครื่องมือเฉพาะ
คำถามที่พบบ่อย
Cap Table คืออะไร พูดง่ายๆ?
Cap table คือ สเปรดชีตที่แสดงว่าใครเป็นเจ้าของหุ้นกี่เปอร์เซ็นต์ของบริษัทของคุณ แสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด (ผู้ก่อตั้ง, นักลงทุน, พนักงานที่มีสิทธิซื้อหุ้น), จำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือครอง, และสัดส่วนความเป็นเจ้าของของพวกเขา จะได้รับการอัปเดตทุกครั้งที่มีการออกหรือโอนตราสารทุน
สตาร์ทอัพควรสร้าง Cap Table เมื่อใด?
เมื่อก่อตั้ง แม้ว่าจะมีเพียงผู้ร่วมก่อตั้งสองคนที่แบ่งหุ้นกัน 50/50 ก็ตาม ให้บันทึกไว้ตั้งแต่เริ่มต้น เมื่อคุณเพิ่มกองทุนหุ้นสำหรับพนักงาน, ที่ปรึกษา, และนักลงทุน Cap table จะมีความจำเป็น การสร้าง Cap table ย้อนหลังเป็นเรื่องที่เจ็บปวดและผิดพลาดได้ง่าย
Cap table ที่เรียบร้อยดูเป็นอย่างไรสำหรับนักลงทุน?
นักลงทุนต้องการเห็น: ผู้ก่อตั้งถือหุ้น 70-80% ขึ้นไปหลังระยะ Pre-seed, กองทุนหุ้นสำหรับพนักงานที่สมเหตุสมผล (10-15%), หุ้นทั้งหมดอยู่ภายใต้ตารางการใช้สิทธิ, ไม่มีหุ้นที่ไม่มีมูลค่าจากสมาชิกที่ลาออก, และไม่มีการให้หุ้นที่ปรึกษามากเกินไป Cap table ที่เรียบง่ายยิ่งทำให้นักลงทุนมั่นใจมากขึ้น
ผู้ร่วมก่อตั้งควรแบ่งหุ้นกันเท่าใด?
ไม่มีกฎสากล แต่ การแบ่งเท่ากันหรือใกล้เคียงกัน เป็นเรื่องปกติที่สุดสำหรับผู้ร่วมก่อตั้งที่เริ่มต้นพร้อมกันและมีส่วนร่วมเท่าเทียมกัน การแบ่งหุ้นไม่เท่ากันควรสะท้อนถึงความแตกต่างที่มีนัยสำคัญในการมีส่วนร่วม ความเสี่ยง หรือความมุ่งมั่น - ไม่ใช่การต่อรอง
Artem Luko เป็นนักลงทุน Angel ที่ตั้งอยู่ใน Marbella, ลงทุน 25,000 - 3 ล้านดอลลาร์ในสตาร์ทอัพระยะ Pre-seed และ Seed เรียนรู้เพิ่มเติมที่ artemluko.com.