Ano ang Term Sheet at Bakit Ito Mahalaga?
Ang term sheet ay isang dokumentong hindi nagbubuklod na naglalahad ng mga pangunahing tuntunin ng isang pamumuhunan. Ito ang dokumentong matatanggap mo pagkatapos sabihin ng isang mamumuhunan na "nais naming mamuhunan" - at bago isulat ng mga abogado ang mga panghuling kasunduan.
Ang mga term sheet ay hindi legal na nagbubuklod (maliban sa mga sugnay tungkol sa confidentiality at exclusivity), ngunit nagtatakda ang mga ito ng balangkas para sa kasunduan. Kapag pumirma ka ng term sheet, napakahirap nang muling makipag-ayos. Kritikal na maunawaan ang bawat sugnay bago ka pumirma.
Nakikita ng karamihan sa mga tagapagtatag ang kanilang unang term sheet at nakakaramdam ng panggigipit na pumirma agad. Huwag. Karaniwan kang may 1-2 linggo para suriin, makipag-ayos, at magpasya.
Ang 10 Pangunahing Suguay sa Bawat Term Sheet
1. Valuation (Pre-Money at Post-Money)
Ano ang ibig sabihin nito: Ang pre-money valuation ay ang halaga ng kumpanya bago ang pamumuhunan. Post-money = pre-money + halaga ng pamumuhunan.
Halimbawa: $10M pre-money + $2M pamumuhunan = $12M post-money. Makakakuha ang mga mamumuhunan ng 16.7% ($2M / $12M).
Mag-ingat sa: Siguraduhin mong naiintindihan mo kung kasama ang option pool sa pre-money (karaniwan, mas nakakabawas sa mga tagapagtatag) o post-money (hindi gaanong karaniwan, mas pabor sa mga tagapagtatag).
2. Liquidation Preference
Ano ang ibig sabihin nito: Sa isang pagbebenta o pagkalugi, ang mga mamumuhunan na may liquidation preference ay binabayaran muna bago ang mga karaniwang shareholder (mga tagapagtatag at empleyado).
Pamantayan: 1x non-participating preferred. Makukuha ng mamumuhunan ang kanilang pera pabalik O magiging common stock at kukunin ang kanilang porsyento - alinman ang mas malaki.
Red flag: 2x o 3x liquidation preference, o participating preferred (makukuha ng mga mamumuhunan ang kanilang pera pabalik AT ang kanilang porsyento ng natitirang kita). Ito ay agresibong mga tuntunin na maaaring mangahulugan na wala makukuha ang mga tagapagtatag sa isang katamtamang exit.
3. Anti-Dilution Protection
Ano ang ibig sabihin nito: Pinoprotektahan ang mga mamumuhunan kung ang kumpanya ay magpapalaki ng hinaharap na round sa mas mababang valuation (down round).
Pamantayan: Broad-based weighted average. Bahagyang pag-aayos batay sa tindi ng down round.
Red flag: Full ratchet. Binabago ang presyo ng LAHAT ng shares ng mamumuhunan sa bagong mas mababang presyo. Maaari itong maging nakasisira para sa mga tagapagtatag sa isang down round.
4. Board Composition
Ano ang ibig sabihin nito: Sino ang nakaupo sa board at may awtoridad sa pamamahala.
Pamantayan sa seed: 3-kataong board - 2 tagapagtatag + 1 mamumuhunan. O walang pormal na board.
Red flag: Karamihan ng mamumuhunan sa board sa seed stage. Nagbibigay ito sa mga mamumuhunan ng kontrol sa mga pangunahing desisyon, kabilang ang pagtanggal sa CEO (ikaw).
5. Pro-Rata Rights
Ano ang ibig sabihin nito: Ang karapatan ng mga umiiral na mamumuhunan na mamuhunan sa mga hinaharap na round upang mapanatili ang kanilang porsyento ng pagmamay-ari.
Pamantayan: Pro-rata rights para sa mga mamumuhunan na lumahok sa seed round.
Karaniwan ay maayos ito. Pinoprotektahan ng pro-rata rights ang mga mamumuhunan mula sa dilution ngunit hindi nakakasakit sa mga tagapagtatag. Gayunpaman, sa mga mainit na round, ang pro-rata ay maaaring kumain ng alokasyon na nais mong ibigay sa mga bagong strategic investors.
6. Vesting at Founder Stock
Ano ang ibig sabihin nito: Mga tuntunin tungkol sa kung paano kinikita ng mga tagapagtatag ang kanilang equity sa paglipas ng panahon.
Pamantayan: 4-taong vesting na may 1-taong cliff para sa lahat ng tagapagtatag, simula sa pagtatatag ng kumpanya o huling equity grant.
Mag-ingat sa: Mga mamumuhunan na gustong simulan muli ang iyong vesting clock. Kung dalawang taon ka nang nagtatrabaho sa kumpanya, hindi mo dapat i-vest na parang bagong simula ka pa lang.
7. Option Pool
Ano ang ibig sabihin nito: Mga shares na nakareserba para sa mga stock option ng mga hinaharap na empleyado.
Pamantayan: 10-15% sa seed, nilikha bago ang pamumuhunan (na nangangahulugang ang dilution ay galing sa mga tagapagtatag, hindi sa mga bagong mamumuhunan).
Makipag-ayos dito: Kung nais ng mga mamumuhunan ng 20% option pool ngunit plano mo lang mag-hire ng 3 tao bago ang Series A, itulak para sa 10-12%. Bawat dagdag na porsyento ay direktang manggagaling sa iyong pagmamay-ari.
8. Protective Provisions
Ano ang ibig sabihin nito: Mga desisyon na nangangailangan ng pag-apruba ng mamumuhunan - mga bagay tulad ng pagbebenta ng kumpanya, pagpapalaki ng pera, pagbabago ng charter, o pagkuha ng utang.
Pamantayan: Kailangan ng pag-apruba para sa: pagbebenta ng kumpanya, bagong pagpapalabas ng shares, pagbabago ng mga karapatan ng preferred stock, pagkuha ng malaking utang.
Red flag: Mga veto rights sa mga desisyon sa pag-hire, pagbabago ng sahod, o paggasta sa operasyon. Nagbibigay ang mga ito sa mga mamumuhunan ng masyadong maraming kontrol sa pang-araw-araw na operasyon.
Ito ang antas ng pagsusuri ng deal na ginagawa ko sa aking advisory work - sinusuri ang mga tiyak na tuntunin na natatanggap ng mga tagapagtatag at binibigyang-diin ang mga sugnay na mahalaga. Alamin ang higit pa tungkol sa Pitch Deck Reviews.
9. Drag-Along Rights
Ano ang ibig sabihin nito: Kung ang mayorya ng mga shareholder ay mag-aapruba sa isang pagbebenta, pinipilit ng drag-along rights ang LAHAT ng shareholder na magbenta. Pinipigilan nito ang mga minority holder na harangan ang isang exit.
Pamantayan: Drag-along na nangangailangan ng pag-apruba ng board + mayorya ng bawat uri ng share.
Karaniwan ay maayos ito at pinoprotektahan ang parehong mga tagapagtatag at mamumuhunan mula sa mga holdout shareholder.
10. No-Shop / Exclusivity
Ano ang ibig sabihin nito: Pagkatapos pumirma ng term sheet, hindi mo maaaring ipakita ang deal sa ibang mga mamumuhunan sa loob ng isang tiyak na panahon.
Pamantayan: 30-60 araw na exclusivity.
Makipag-ayos: Panatilihing kasingikli hangga't maaari. 30 araw ang pamantayan. 90 araw ay masyadong mahaba.
Nakakatanggap ng term sheet at hindi sigurado kung ano ang makikipag-negosasyon? Tumutulong ako sa mga tagapagtatag na maunawaan at suriin ang mga tuntunin ng pamumuhunan. Mag-book ng tawag bago ka pumirma. Ang $300 na bayad sa sesyon ay ibabawas sa aking pamumuhunan kung ako ay mamumuhunan. Mag-book ng Angel Call
Ano ang Makikipag-negosasyon (At Ano ang Tanggapin)
Sulit makipag-negosasyon:
- Valuation at laki ng option pool (pinakamalaking epekto sa dilution)
- Istraktura ng liquidation preference (1x non-participating ang pamantayan)
- Komposisyon ng board (panatilihin ang kontrol ng tagapagtatag sa seed)
- Pagpapabilis ng vesting sa pagbabago ng kontrol (single vs. double trigger)
Karaniwang tinatanggap bilang pamantayan:
- Pro-rata rights para sa mga mamumuhunan
- Broad-based weighted average anti-dilution
- Mga karaniwang protective provision
- Drag-along rights
- Information rights (quarterly financials)
Umalis kung makikita mo:
- 2x+ liquidation preference sa seed
- Full ratchet anti-dilution
- Karamihan ng mamumuhunan sa board sa seed
- Pagsisimula muli ng founder vesting mula sa zero
- Redemption rights (maaaring hilingin ng mamumuhunan ang pera pabalik)
Ang Iyong Term Sheet Checklist
- Ang pre-money valuation ay makatwiran para sa iyong yugto at traksyon
- Ang laki ng option pool ay tumutugma sa iyong aktwal na plano sa pag-hire (hindi pinalaki)
- 1x non-participating liquidation preference
- Broad-based weighted average anti-dilution (hindi full ratchet)
- Ang komposisyon ng board ay nagpapanatili ng kontrol ng tagapagtatag
- Ang founder vesting ay gumagalang sa oras na naibigay na
- Ang no-shop period ay maximum na 30-45 araw
- Walang hindi karaniwang mga probisyon sa kontrol sa pang-araw-araw na operasyon
- Nasuri na ito ng isang abogado ang term sheet (budget na $2K-$5K)
Kumuha ng Pitch Deck Review - $400
Madalas na Itanong
Ang term sheet ba ay legal na nagbubuklod?
Karamihan ay hindi. Ang mga probisyon sa ekonomiya at pamamahala (valuation, board seats, atbp.) ay hindi nagbubuklod. Gayunpaman, ang mga sugnay tungkol sa confidentiality at exclusivity/no-shop ay NAGBUBUKLOD. Nangangahulugan ito na hindi mo maaaring ibahagi ang term sheet sa mga kakumpitensyang mamumuhunan o ipakita ang deal sa panahon ng exclusivity period.
Gaano katagal mula term sheet hanggang closing?
Karaniwan ay 4-8 linggo mula sa pinirmahang term sheet hanggang sa perang nasa bangko. Kasama dito ang legal drafting, due diligence, at panghuling negosasyon. Maglaan ng $10K-$25K sa mga legal na bayarin para sa isang priced seed round (magkabilang panig na pinagsama).
Dapat ba akong makipag-negosasyon sa isang term sheet?
Oo, palagi. Kahit na mukhang pamantayan ang mga tuntunin, ang pakikipag-negosasyon ay nagpapakita ng kakayahan sa negosyo. Ituon ang pansin sa 3-4 na tuntunin na may pinakamalaking epekto: valuation, option pool, liquidation preference, at komposisyon ng board. Huwag makipag-negosasyon sa bawat sugnay - piliin ang iyong mga laban.
Ano ang pagkakaiba ng term sheet at SAFE?
Ang SAFE ay isang kumpletong instrumento ng pamumuhunan - lagdaan ito at tapos na ang deal. Ang term sheet ay isang buod ng mga tuntunin na humahantong sa isang kumpletong hanay ng mga legal na dokumento (stock purchase agreement, investor rights agreement, atbp.). Ang mga SAFE ay ginagamit para sa pre-seed. Ang mga term sheet ay ginagamit para sa priced rounds (seed at mas mataas pa).
Si Artem Luko ay isang angel investor na nakabase sa Marbella, namumuhunan ng $25K-$3M sa mga pre-seed at seed startup. Alamin ang higit pa sa artemluko.com.