LLC vs. C-Corp: Hangisini Seçmelisiniz?

Risk sermayesi veya melek yatırım toplamayı planlıyorsanız, cevap neredeyse her zaman Delaware C-Corporation'dur. Bu standarttır. VC destekli startup'ların %90'ından fazlası Delaware C-Corp'tur. Bunun iyi sebepleri var - ve bunları şimdi anlamak, daha sonra pahalı bir yeniden yapılanmadan sizi kurtarır.

Hızlı Karşılaştırma

Özellik	LLC	C-Corporation
Vergilendirme	Geçişli (kârlar, sahiplerin kişisel beyannamelerinde vergilendirilir)	Çifte vergilendirme (kurumsal vergi + temettü vergisi)
Öz Sermaye	Üyelik hakları (yatırımcılar için karmaşık)	Hisseler (standart, temiz, iyi anlaşılmış)
Yatırımcı Uyumluluğu	Çoğu VC ve melek yatırımcı için zor	Standart - tüm yatırımcılar C-Corp hisselerini kabul eder
Hisse Senedi Opsiyonları	Standart değil	Standart (ISO, NSO) - işe alım için gerekli
Finansman Araçları	SAFE'ler LLC'lerle temiz çalışmaz	SAFE'ler, dönüştürülebilir borç senetleri, fiyatlandırılmış turlar hepsi işe yarar
Çıkış Yolu	Karmaşık (işletme sözleşmesi yönetir)	Temiz (hisse satışı veya birleşme)
Kurulum Maliyeti	500 - 1.500 $	500 - 2.000 $
Dönüşüm	LLC'den C-Corp'a dönüşüm 2.000 - 10.000 $ maliyetli ve haftalar sürer	Zaten doğru yapı

Yatırımcıların Neden C-Corp Gerektirdiğini Anlamak

1. Temiz öz sermaye yapısı

C-Corp hisseleri standartlaştırılmıştır. Adi hisse senetleri, imtiyazlı hisse senetleri, hisse senedi opsiyonları - her yatırımcı ve avukat bu araçları anlar. LLC üyelik hakları özel olarak hazırlanır, işletme sözleşmesine göre değişir ve işlemlerin yavaşlamasına neden olan yasal karmaşıklıklar yaratır.

2. SAFE'ler ve dönüştürülebilir borç senetleri

En yaygın ön tohum araçları (Y Combinator SAFE'leri, dönüştürülebilir borç senetleri) C-Corp'lar için tasarlanmıştır. LLC'lerle temiz çalışmazlar çünkü LLC'lerin sahip olmadığı "hisse"ye atıfta bulunurlar.

3. Çalışanlar için hisse senedi opsiyonları

Yetenekli kişileri işe almak için hisse senedi opsiyonlarına ihtiyacınız vardır. C-Corp'lar, elverişli vergi muamelesiyle ISO'lar (Teşvik Hissedar Opsiyonları) çıkarabilir. LLC'ler ISO çıkaramaz. Hisse senedi tazminatıyla birini işe almayı planlıyorsanız, bir C-Corp'a ihtiyacınız var.

4. Fon yapısı gereksinimleri

Birçok VC fonu, LLC'ler gibi geçişli kuruluşlara yatırım yapmalarını engelleyen LPA (Limited Partnership Agreement) kısıtlamalarına sahiptir. Bu bir tercih değil - fon yapılarında yasal bir gerekliliktir.

5. Çıkış mekanizmaları

Bir C-Corp sattığınızda, temiz bir hisse satışı olur. Bir LLC sattığınızda, vergi muamelesi işlemin nasıl yapılandırıldığına bağlıdır ve alıcılar genellikle ek korumalar gerektirir. C-Corp'ların satın alınması daha basittir.

LLC Ne Zaman Anlamlı Hale Gelir?

LLC'ler her zaman yanlış değildir. Anlamlı hale geldikleri durumlar şunlardır:

Kalıcı olarak kendi sermayenizle büyütüyorsunuz. Risk sermayesi toplamayı asla planlamıyorsanız, bir LLC'nin geçişli vergilendirmesi avantajlıdır. Kârlar üzerinden çifte vergilendirmeden kaçınırsınız.

Bir yaşam tarzı işi inşa ediyorsunuz. Danışmanlık firmaları, ajanslar, gayrimenkul holding şirketleri ve düzenli olarak kâr dağıtan küçük işletmeler LLC yapısından faydalanır.

Düzenlenmiş bir sektördesiniz. Bazı sektörler (gayrimenkul, profesyonel hizmetler) özel LLC avantajlarına sahiptir.

Bir fikri test ediyorsunuz. Henüz toplayıp toplamayacağınızdan emin değilseniz, başlangıçta LLC olarak başlayıp sonra dönüşmek bir seçenektir - ancak dönüşümün maliyetleri vardır.

Bu, danışmanlık görüşmelerimde sıkça karşılaştığım bir konudur - yanlış şirketleşmiş ve toplamadan önce yeniden yapılanması gereken kurucular. Doğru başlamak binlerce dolar kazandırır. Melek Görüşmeleri Hakkında Daha Fazla Bilgi Edinin.

Neden Delaware?

Şirketiniz Marbella, Austin veya Berlin'de bulunsa bile - Delaware'de şirket kurmalısınız.

Nedenler:

Yatırımcı beklentisi. Delaware kurumsal hukuku, ABD'deki en iyi anlaşılan ve yatırımcı dostu olanıdır. Yatırımcılar, avukatlar ve yargıçlar Delaware yasasını bilirler.
** Chancery Mahkemesi.** Delaware, on yıllarca emsal karara sahip özel bir işletme mahkemesine sahiptir. Anlaşmazlıklar daha hızlı ve daha öngörülebilir şekilde çözülür.
Gizlilik. Delaware, memurların veya direktörlerin kamuya açıklanmasını gerektirmez.
Standart belgeler. Tüm standart startup yasal belgeleri (SAFE'ler, hisse alım sözleşmeleri, şirketleşme belgesi) Delaware C-Corp'ları için yazılmıştır.

ABD dışındaki şirketler bile ABD'li yatırımcılardan toplamayı planlıyorlarsa, genellikle bir holding şirketi olarak bir Delaware C-Corp oluştururlar.

Bir Delaware C-Corp Nasıl Kurulur?

Süreç 1-3 gün sürer ve 500-2.000 $ maliyeti olur:

Delaware'de bir kayıtlı temsilci seçin (gerekli). Seçenekler: CSC, Cogency veya hukuk firmanız.
Delaware Eyalet Sekreterliği'ne bir Şirketleşme Sertifikası sunun.
Ana sözleşmeyi kabul edin ve ilk yönetim kurulu toplantısını yapın.
Kurucu hisselerini vergi (83(b) seçimi eğer ABD'de ise) ile birlikte çıkarın.
Tüm öz sermayeyi takip eden bir sermaye tablosu oluşturun.

Kendi kendine yapma seçenekleri: Stripe Atlas (500 $), Clerky (799 $), veya Firstbase (399 $) tüm süreci ele alır.

Bir avukatla: Startup odaklı bir firma için 1.500-2.500 $ (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick'in hepsi startup programlarına sahiptir).

Toplamadan önce şirketinizin yapısı konusunda emin değil misiniz? Kurumsal yapılandırma, sermaye tablosu kurulumu ve finansman hazırlığı konularında kuruculara yardımcı oluyorum. 300 dolarlık seans ücreti, yatırım yaparsam yatırımımın bir parçası olarak kredilendirilir. Melek Görüşmesi Ayırtın

Zaten Bir LLC'niz Varsa Ne Olur?

Zaten bir LLC kurduysanız ve şimdi toplamayı istiyorsanız:

Seçenek 1: C-Corp'a Dönüştürün. Çoğu eyalet, LLC'den C-Corp'a dönüşüme izin verir. Maliyet: 2.000-10.000 $ yasal ücret. Zaman çizelgesi: 2-4 hafta. Bu en temiz yoldur.

Seçenek 2: Yeni bir C-Corp oluşturun ve varlıkları devredin. Bir Delaware C-Corp kurun, LLC'nin fikri mülkiyetini ve sözleşmelerini ona devredin, ardından LLC'yi feshedin. Daha karmaşıktır ancak bazen çok eyaletli veya çoklu şirket yapıları için gereklidir.

Seçenek 3: LLC olarak kalın (nadiren). Bazı melek yatırımcılar, değiştirilmiş anlaşmalar kullanarak LLC'lere yatırım yapacaktır. Ancak bu, yatırımcı havuzunuzu önemli ölçüde sınırlar ve gelecekteki turlarda sürtünmeye neden olur. Genellikle bu yoldan kaçınmanızı tavsiye ederim.

Melek Görüşmesi Ayırtın - 300 $

Sıkça Sorulan Sorular

Ön tohum toplamadan önce şirketleşmem gerekir mi?

Evet. Yatırımcıların yatırım yapabileceği yasal bir tüzel kişiliğe ihtiyacı vardır. İlk teklif e-postanızı göndermeden önce Delaware C-Corp olarak şirketleşin. 1-3 gün sürer ve 1.000 $ altında maliyeti olur. Şirketleşmenizin, sermaye tablonuzun ve hisse senedi ihracınızın tamamlanmış olması, finansman toplamadan önce profesyonellik işaretidir.

Uluslararası kurucular Delaware'de şirketleşebilir mi?

Evet. Bir Delaware C-Corp kurmak için ABD'de yaşamanıza veya ABD vatandaşı olmanıza gerek yoktur. Stripe Atlas, Firstbase ve Clerky gibi hizmetler, özellikle uluslararası kurucuların Delaware'de şirketleşmelerine yardımcı olur. Bir ABD banka hesabına ihtiyacınız olacaktır (Mercury ve Brex, uluslararası kuruculara hizmet vermektedir).

Bir LLC'yi C-Corp'a dönüştürmenin maliyeti ne kadardır?

LLC'den C-Corp'a dönüşüm için yasal ücretler genellikle karmaşıklığa bağlı olarak (birden fazla üye, mevcut sözleşmeler, fikri mülkiyet devri) 2.000-10.000 $ civarındadır. Eyalet başvuru ücretleri minimumdur (100-300 $). Süreç için 2-4 hafta ayırın. Başlangıçta doğru şekilde şirketleşmek daha ucuzdur.

S-Corp, para toplayan startup'lar için iyi bir seçenek midir?

Hayır. S-Corp'lar, risk sermayesiyle uyumsuz hale getiren kısıtlamalara sahiptir: maksimum 100 hissedar, yalnızca ABD sakinleri hissedar olabilir ve yalnızca bir tür hisse senedi (yatırımcılar için imtiyazlı hisseler yok) allowedur. Toplamayı planlıyorsanız C-Corp kullanın.

Artem Luko, Marbella merkezli bir melek yatırımcıdır ve ön tohum ve tohum aşamasındaki startup'lara 25K-3M $ yatırım yapmaktadır. Daha fazla bilgi için artemluko.com adresini ziyaret edin.

LLC mi, C-Corp mu: Para Toplamadan Önce Nasıl Şirket Kurulur