ТОВ проти C-Corp: Яку форму вибрати?

Якщо ви плануєте залучати венчурний капітал або ангельські інвестиції, відповідь майже завжди Delaware C-Corporation. Це стандарт. Понад 90% стартапів, що залучають венчурний капітал, є Delaware C-Corps. Є вагомі причини для цього, і розуміння їх зараз збереже вам дорогий реструктуризацію в майбутньому.

Швидке Порівняння

Особливість	ТОВ	C-Corporation
Оподаткування	Наскрізне (прибуток оподатковується за особистими деклараціями власників)	Подвійне оподаткування (корпоративний податок + податок на дивіденди)
Акціонерний капітал	Частки участі (складно для інвесторів)	Акції (стандартно, чітко, добре зрозуміло)
Сумісність з інвесторами	Складно для більшості венчурних капіталістів та ангелів	Стандартно – усі інвестори приймають акції C-Corp
Опціони на акції	Нестандартно	Стандартно (ISO, NSO) – важливо для найму
Інструменти для залучення коштів	SAFEs не працюють належним чином з ТОВ	SAFEs, конвертовані векселі, раунди з визначеною ціною – все працює
Шлях виходу	Складно (керується операційною угодою)	Чітко (продаж акцій або злиття)
Вартість створення	$500 - $1,500	$500 - $2,000
Конвертація	Перетворення ТОВ на C-Corp коштує $2,000 - $10,000 і займає тижні	Вже правильна структура

Чому інвестори вимагають C-Corps

1. Чітка структура власності

Акції C-Corp є стандартизованими. Звичайні акції, привілейовані акції, опціони на акції – кожен інвестор та юрист розуміє ці інструменти. Частки участі ТОВ розробляються індивідуально, відрізняються залежно від операційної угоди та створюють юридичну складність, яка уповільнює угоди.

2. SAFEs та конвертовані векселі

Найпоширеніші інструменти перед початковою стадією (SAFEs від Y Combinator, конвертовані векселі) розроблені для C-Corps. Вони не працюють належним чином з ТОВ, оскільки посилаються на "акції", яких у ТОВ немає.

3. Опціони на акції для працівників

Вам потрібні опціони на акції, щоб найняти таланти. C-Corps можуть випускати ISOs (Incentive Stock Options) з пільговим оподаткуванням. ТОВ не можуть випускати ISOs. Якщо ви плануєте наймати когось з винагородою у вигляді акцій, вам потрібна C-Corp.

4. Вимоги до структури фонду

Більшість венчурних фондів мають обмеження в LPA (Limited Partnership Agreement), які забороняють їм інвестувати в наскрізні суб'єкти, такі як ТОВ. Це не перевага – це юридична вимога для структури їхнього фонду.

5. Механізми виходу

Коли ви продаєте C-Corp, це чистий продаж акцій. Коли ви продаєте ТОВ, податковий режим залежить від того, як структурована транзакція, і покупці часто вимагають додаткових захистів. C-Corps простіше придбати.

Коли ТОВ має сенс

ТОВ не завжди є неправильним вибором. Вони мають сенс, коли:

Ви плануєте постійно бутстрепінгуватися. Якщо ви ніколи не плануєте залучати венчурний капітал, наскрізне оподаткування ТОВ є вигідним. Ви уникаєте подвійного оподаткування прибутку.

Ви будуєте бізнес для стилю життя. Консалтингові фірми, агентства, компанії з нерухомості та малі підприємства, які регулярно розподіляють прибуток, отримують вигоду від структури ТОВ.

Ви працюєте в регульованій галузі. Деякі галузі (нерухомість, професійні послуги) мають специфічні переваги для ТОВ.

Ви тестуєте ідею. Якщо ви не впевнені, чи будете залучати кошти, почати як ТОВ і конвертувати пізніше – це варіант, хоча конвертація має свої витрати.

Це поширена тема на моїх консультаціях – засновники, які неправильно зареєстрували компанію і потребують реструктуризації перед залученням коштів. Правильне оформлення з самого початку заощаджує тисячі. Дізнайтеся більше про Angel Calls.

Чому Делавер?

Навіть якщо ваша компанія базується в Марбельї, Остіні чи Берліні – ви повинні зареєструвати її в Делавері.

Причини:

Очікування інвесторів. Корпоративне право Делаверу є найбільш зрозумілим та дружнім до інвесторів у США. Інвестори, юристи та судді знають закон Делаверу.
Суд Канцлера (Court of Chancery). У Делавері є спеціалізований бізнес-суд з десятиліттями прецедентів. Спори вирішуються швидше та передбачуваніше.
Конфіденційність. Делавер не вимагає публічного розкриття інформації про посадових осіб або директорів.
Стандартні документи. Усі стандартні юридичні документи для стартапів (SAFEs, угоди про купівлю акцій, свідоцтво про реєстрацію) написані для Delaware C-Corps.

Навіть компанії не з США часто створюють Delaware C-Corp як холдингову компанію, якщо вони планують залучати кошти від американських інвесторів.

Як зареєструвати Delaware C-Corp

Процес займає 1-3 дні і коштує $500-$2,000:

Виберіть зареєстрованого агента в Делавері (обов'язково). Варіанти: CSC, Cogency, або ваша юридична фірма.
Подайте Свідоцтво про реєстрацію до Державного секретаря Делаверу.
Прийміть статут та проведіть початкове засідання ради директорів.
Випустіть акції засновникам з вестингом (вибір 83(b), якщо базується в США).
Налаштуйте cap table для відстеження всіх акцій.

Варіанти "зроби сам": Stripe Atlas ($500), Clerky ($799), або Firstbase ($399) впораються з усім процесом.

З юристом: $1,500-$2,500 для фірми, що спеціалізується на стартапах (Cooley, Fenwick, Gunderson, Orrick мають програми для стартапів).

Не впевнені, як структурувати компанію перед залученням коштів? Я допомагаю засновникам у питаннях реєстрації, налаштування cap table та підготовки до залучення фінансування. Вартість сесії у $300 зараховується як інвестиція, якщо я інвестую. Забронювати Angel Call

Що робити, якщо у вас вже є ТОВ?

Якщо ви вже створили ТОВ і тепер хочете залучити кошти:

Варіант 1: Конвертувати в C-Corp. Більшість штатів дозволяють конвертацію ТОВ в C-Corp. Вартість: $2,000-$10,000 юридичних витрат. Термін: 2-4 тижні. Це найчистіший шлях.

Варіант 2: Створити нову C-Corp та передати активи. Створіть Delaware C-Corp, передайте їй інтелектуальну власність та контракти ТОВ, а потім розпустіть ТОВ. Більш складний, але іноді необхідний для багаторівневих або багатосуб'єктних структур.

Варіант 3: Залишитися як ТОВ (рідко). Деякі ангельські інвестори інвестуватимуть у ТОВ, використовуючи модифіковані угоди. Але це значно обмежує вашу аудиторію інвесторів і створює тертя в майбутніх раундах. Я, як правило, не рекомендую цей шлях.

Забронювати Angel Call - $300

Поширені Запитання

Чи потрібно реєструвати компанію перед залученням передпочаткового фінансування?

Так. Інвесторам потрібен юридичний суб'єкт для інвестування. Зареєструйтеся як Delaware C-Corp перед надсиланням першого пітч-листа. Це займає 1-3 дні і коштує менше $1,000. Наявність зареєстрованої компанії, cap table та випущених акцій до залучення фінансування демонструє професіоналізм.

Чи можуть міжнародні засновники реєструвати компанію в Делавері?

Так. Вам не потрібно жити в США або бути громадянином США, щоб створити Delaware C-Corp. Такі сервіси, як Stripe Atlas, Firstbase та Clerky, спеціально допомагають міжнародним засновникам реєструвати компанії в Делавері. Вам знадобиться банківський рахунок у США (Mercury та Brex обслуговують міжнародних засновників).

Скільки коштує конвертація ТОВ в C-Corp?

Юридичні витрати на конвертацію ТОВ в C-Corp зазвичай становлять $2,000-$10,000 залежно від складності (кілька учасників, існуючі контракти, передача інтелектуальної власності). Державні збори мінімальні ($100-$300). Плануйте 2-4 тижні на процес. Дешевше зареєструвати компанію правильно з самого початку.

Чи є S-Corp хорошою опцією для стартапів, що залучають кошти?

Ні. S-Corps мають обмеження, які роблять їх несумісними з венчурним капіталом: максимум 100 акціонерів, тільки резиденти США можуть бути акціонерами, і дозволений лише один клас акцій (без привілейованих акцій для інвесторів). Використовуйте C-Corp, якщо плануєте залучати кошти.

Artem Luko – ангельський інвестор, який базується в Марбельї, інвестує $25K-$3M у стартапи на передпочатковій та початковій стадіях. Дізнайтеся більше на artemluko.com.

ТОВ проти C-Corp: Як зареєструвати компанію перед залученням коштів