Що таке Term Sheet і чому це важливо?
Term Sheet — це необов'язковий документ, який окреслює ключові умови інвестицій. Це документ, який ви отримуєте після того, як інвестор сказав "ми хочемо інвестувати", і до того, як юристи підготують остаточні угоди.
Term Sheet не є юридично зобов'язуючим (за винятком положень про конфіденційність та ексклюзивність), але він встановлює основу для угоди. Як тільки ви підпишете Term Sheet, буде дуже важко домовитися про нові умови. Розуміння кожного пункту перед підписанням є критично важливим.
Більшість засновників, побачивши свій перший Term Sheet, відчувають тиск підписати його негайно. Не робіть цього. Зазвичай у вас є 1-2 тижні на перегляд, переговори та прийняття рішення.
10 Ключових Пунктів у Кожному Term Sheet
1. Оцінка (До інвестицій та Після інвестицій)
Що це означає: Оцінка до інвестицій — це вартість компанії до отримання інвестицій. Після інвестицій = до інвестицій + сума інвестицій.
Приклад: $10 млн до інвестицій + $2 млн інвестицій = $12 млн після інвестицій. Інвестори отримують 16.7% ($2 млн / $12 млн).
Зверніть увагу: Переконайтеся, що ви розумієте, чи включено опціонний пул до оцінки до інвестицій (часто, більш розмиває частку засновників) чи після інвестицій (менш поширено, більш дружньо до засновників).
2. Преференція при ліквідації
Що це означає: У разі продажу або ліквідації, інвестори з преференцією при ліквідації отримують виплати перед звичайними акціонерами (засновниками та співробітниками).
Стандарт: 1x не беруча участь преференція. Інвестор отримує свої гроші назад АБО конвертує їх у звичайні акції та отримує свій відсоток — залежно від того, що вигідніше.
Червоний прапорець: 2x або 3x преференції при ліквідації, або беруча участь преференція (інвестори отримують свої гроші назад ТА свій відсоток від решти прибутку). Це агресивні умови, які можуть означати, що засновники нічого не отримають у випадку помірного виходу.
3. Захист від розмиття
Що це означає: Захищає інвесторів, якщо компанія залучає майбутній раунд за нижчою оцінкою (down round).
Стандарт: Широка зважена середня. Легке коригування залежно від тяжкості down round.
Червоний прапорець: Повне регулювання. Переоцінює ВСІ акції інвестора за новою, нижчою ціною. Це може бути руйнівним для засновників у випадку down round.
4. Склад Ради Директорів
Що це означає: Хто входить до Ради Директорів і має повноваження управління.
Стандарт на стадії Seed: Рада з 3 осіб — 2 засновники + 1 інвестор. Або взагалі без формальної ради.
Червоний прапорець: Більшість у Раді Директорів на стадії Seed належить інвесторам. Це дає інвесторам контроль над ключовими рішеннями, включаючи звільнення CEO (вас).
5. Пропорційні права
Що це означає: Право існуючих інвесторів інвестувати в майбутні раунди, щоб зберегти свою частку власності.
Стандарт: Пропорційні права для інвесторів, які брали участь у Seed-раунді.
Це зазвичай нормально. Пропорційні права захищають інвесторів від розмиття, але не шкодять засновникам. Однак, у "гарячих" раундах, пропорційні права можуть зайняти частину розподілу, яку ви б віддали перевагу новим стратегічним інвесторам.
6. Вестинг та Акції Засновників
Що це означає: Умови, що стосуються того, як засновники заробляють свою частку власності з часом.
Стандарт: 4-річний вестинг з 1-річним "кліфом" для всіх засновників, починаючи з моменту заснування компанії або останнього надання акцій.
Зверніть увагу: Інвестори, які хочуть повністю перезапустити ваш вестинг-годинник. Якщо ви працювали над компанією 2 роки, ви не повинні проходити вестинг так, ніби тільки почали.
7. Опціонний Пул
Що це означає: Акції, зарезервовані для майбутніх опціонів для співробітників.
Стандарт: 10-15% на стадії Seed, створений до інвестицій (що означає, що розмиття відбувається за рахунок засновників, а не нових інвесторів).
Домовляйтеся про це: Якщо інвестори хочуть 20% опціонний пул, а ви плануєте найняти лише 3 людей до Series A, наполягайте на 10-12%. Кожен додатковий відсоток безпосередньо відбирається від вашої частки.
8. Захисні Положення
Що це означає: Рішення, які вимагають схвалення інвесторів — такі як продаж компанії, залучення додаткових коштів, зміна статуту або отримання боргу.
Стандарт: Схвалення необхідне для: продажу компанії, випуску нових акцій, зміни прав преференційних акцій, отримання значного боргу.
Червоний прапорець: Вето на рішення про найм, зміни заробітної плати або операційні витрати. Це надає інвесторам занадто багато контролю над щоденними операціями.
Це рівень аналізу угод, який я проводжу в своїй консультаційній роботі — переглядаю конкретні умови, які отримують засновники, і виділяю найважливіші пункти. Дізнатися більше про огляди Pitch Deck.
9. Права "Drag-Along" (Примусовий продаж)
Що це означає: Якщо більшість акціонерів схвалює продаж, права "drag-along" змушують ВСІХ акціонерів продати. Це запобігає блокуванню виходу з боку міноритарних власників.
Стандарт: "Drag-along", що вимагає схвалення Ради Директорів + більшості кожного класу акцій.
Це зазвичай нормально і захищає як засновників, так і інвесторів від акціонерів, що утримуються.
10. "No-Shop" / Ексклюзивність
Що це означає: Після підписання Term Sheet, ви не можете пропонувати угоду іншим інвесторам протягом певного періоду.
Стандарт: 30-60 днів ексклюзивності.
Домовляйтеся: Зробіть цей період якомога коротшим. 30 днів — це стандарт. 90 днів — занадто довго.
Отримали Term Sheet і не знаєте, про що домовитися? Я допомагаю засновникам зрозуміти та оцінити умови інвестицій. Забронюйте дзвінок перед підписанням. Вартість сесії у $300 зараховується до моїх інвестицій, якщо я вирішу інвестувати. Забронювати Angel Call
Про що домовлятися (І що приймати як стандарт)
Варто домовитися:
- Оцінка та розмір опціонного пулу (найбільший вплив на розмиття)
- Структура преференції при ліквідації (1x не беруча участь — це стандарт)
- Склад Ради Директорів (зберігати контроль засновників на стадії Seed)
- Прискорення вестингу при зміні контролю (одиничний або подвійний тригер)
Зазвичай приймається як стандарт:
- Пропорційні права для інвесторів
- Широка зважена середня анти-дилюція
- Стандартні захисні положення
- Права "drag-along"
- Інформаційні права (щоквартальна фінансова звітність)
Йдіть геть, якщо бачите:
- 2x+ преференції при ліквідації на стадії Seed
- Повне регулювання анти-дилюції
- Більшість у Раді Директорів інвесторами на стадії Seed
- Перезапуск вестингу засновників з нуля
- Права викупу (інвестор може вимагати повернення грошей)
Ваш Чек-лист Term Sheet
- Оцінка до інвестицій є розумною для вашого етапу та досягнень
- Розмір опціонного пулу відповідає вашому реальному плану найму (не завищений)
- 1x не беруча участь преференція при ліквідації
- Широка зважена середня анти-дилюція (не повне регулювання)
- Склад Ради Директорів зберігає контроль засновників
- Вестинг засновників враховує вже відпрацьований час
- Період "no-shop" не перевищує 30-45 днів
- Відсутність незвичайних положень про контроль над щоденними операціями
- Ви мали юриста, який переглянув Term Sheet (бюджет $2K-$5K)
Отримати Огляд Pitch Deck - $400
Поширені Запитання
Чи є Term Sheet юридично зобов'язуючим?
Переважно ні. Економічні та управлінські умови (оцінка, місця в Раді Директорів тощо) не є зобов'язуючими. Однак, положення про конфіденційність та ексклюзивність/"no-shop" Є зобов'язуючими. Це означає, що ви не можете ділитися Term Sheet з конкурентними інвесторами або пропонувати угоду іншим під час періоду ексклюзивності.
Скільки часу займає перехід від Term Sheet до закриття угоди?
Зазвичай 4-8 тижнів від підписаного Term Sheet до надходження грошей на рахунок. Це включає підготовку юридичних документів, належну перевірку (due diligence) та фінальні переговори. Заплануйте $10K-$25K на юридичні витрати для priced seed round (обидві сторони разом).
Чи варто мені домовлятися про Term Sheet?
Так, завжди. Навіть якщо умови виглядають стандартними, переговори демонструють ділову хватку. Зосередьтеся на 3-4 умовах, що мають найбільший вплив: оцінка, опціонний пул, преференція при ліквідації та склад Ради Директорів. Не торгуйтеся за кожен пункт — обирайте свої битви.
Яка різниця між Term Sheet і SAFE?
SAFE — це повний інвестиційний інструмент: підпишіть його, і угода завершена. Term Sheet — це зведений опис умов, який веде до повного набору юридичних документів (договір купівлі-продажу акцій, угода про права інвесторів тощо). SAFE використовуються для pre-seed. Term Sheet використовуються для priced rounds (seed і пізніші).
Artem Luko — ангел-інвестор з Марбельї, інвестує від $25K до $3M у pre-seed та seed стартапи. Дізнатися більше на artemluko.com.