Bản Điều Khoản Là Gì Và Tại Sao Nó Quan Trọng?
Bản điều khoản là một tài liệu không ràng buộc, phác thảo các điều khoản chính của một khoản đầu tư. Đây là tài liệu bạn nhận được sau khi nhà đầu tư nói "chúng tôi muốn đầu tư" - và trước khi luật sư soạn thảo các thỏa thuận cuối cùng.
Các bản điều khoản không có tính ràng buộc pháp lý (ngoại trừ các điều khoản về bảo mật và độc quyền), nhưng chúng thiết lập khuôn khổ cho thỏa thuận. Một khi bạn đã ký bản điều khoản, việc đàm phán lại sẽ rất khó khăn. Hiểu rõ từng điều khoản trước khi ký là điều cực kỳ quan trọng.
Hầu hết những người sáng lập khi nhận bản điều khoản đầu tiên đều cảm thấy áp lực phải ký ngay lập tức. Đừng làm vậy. Bạn thường có 1-2 tuần để xem xét, đàm phán và đưa ra quyết định.
10 Điều Khoản Quan Trọng Trong Mọi Bản Điều Khoản
1. Định Giá (Trước Vốn và Sau Vốn)
Ý nghĩa: Định giá trước vốn là giá trị của công ty trước khi đầu tư. Định giá sau vốn = định giá trước vốn + số tiền đầu tư.
Ví dụ: 10 triệu đô la trước vốn + 2 triệu đô la đầu tư = 12 triệu đô la sau vốn. Nhà đầu tư nhận được 16,7% (2 triệu đô la / 12 triệu đô la).
Cần lưu ý: Đảm bảo bạn hiểu liệu quỹ quyền chọn có được bao gồm trong định giá trước vốn (phổ biến, làm giảm cổ phần của người sáng lập nhiều hơn) hay sau vốn (ít phổ biến hơn, thân thiện hơn với người sáng lập).
2. Ưu Tiên Thanh Lý
Ý nghĩa: Trong trường hợp bán hoặc thanh lý, các nhà đầu tư có quyền ưu tiên thanh lý sẽ được thanh toán trước các cổ đông phổ thông (người sáng lập và nhân viên).
Tiêu chuẩn: 1x ưu tiên không tham gia. Nhà đầu tư nhận lại tiền của họ HOẶC chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông và nhận phần trăm của họ - tùy theo cách nào có lợi hơn.
Dấu hiệu cảnh báo: Ưu tiên thanh lý 2x hoặc 3x, hoặc ưu tiên tham gia (nhà đầu tư nhận lại tiền của họ VÀ phần trăm còn lại của số tiền thu được). Đây là những điều khoản mạnh mẽ có thể đồng nghĩa với việc người sáng lập không nhận được gì trong một vụ thoái vốn ở mức trung bình.
3. Bảo Vệ Chống Pha Loãng
Ý nghĩa: Bảo vệ nhà đầu tư nếu công ty huy động một vòng vốn tiếp theo với định giá thấp hơn (vòng vốn giảm).
Tiêu chuẩn: Trung bình gia quyền dựa trên cơ sở rộng. Điều chỉnh nhẹ dựa trên mức độ nghiêm trọng của vòng vốn giảm.
Dấu hiệu cảnh báo: Cơ chế điều chỉnh toàn bộ. Định giá lại TẤT CẢ cổ phiếu của nhà đầu tư theo mức giá thấp mới. Điều này có thể gây thiệt hại nặng nề cho người sáng lập trong một vòng vốn giảm.
4. Thành Phần Hội Đồng Quản Trị
Ý nghĩa: Ai ngồi trong hội đồng quản trị và có thẩm quyền quản trị.
Tiêu chuẩn ở vòng hạt giống: Hội đồng quản trị 3 thành viên - 2 người sáng lập + 1 nhà đầu tư. Hoặc không có hội đồng quản trị chính thức nào cả.
Dấu hiệu cảnh báo: Phe đa số nhà đầu tư trong hội đồng quản trị ở giai đoạn hạt giống. Điều này cho phép nhà đầu tư kiểm soát các quyết định quan trọng, bao gồm cả việc sa thải CEO (bạn).
5. Quyền Tỷ Lệ Tương Ưng
Ý nghĩa: Quyền để các nhà đầu tư hiện tại đầu tư vào các vòng sau để duy trì tỷ lệ sở hữu của họ.
Tiêu chuẩn: Quyền tỷ lệ tương ứng cho các nhà đầu tư đã tham gia vòng hạt giống.
Điều này thường ổn. Quyền tỷ lệ tương ứng bảo vệ nhà đầu tư khỏi bị pha loãng nhưng không làm tổn hại đến người sáng lập. Tuy nhiên, trong các vòng vốn nóng, quyền tỷ lệ tương ứng có thể chiếm phần phân bổ mà bạn muốn nhường cho các nhà đầu tư chiến lược mới.
6. Quyền Lợi Đối Với Cổ Phiếu Người Sáng Lập
Ý nghĩa: Các điều khoản liên quan đến việc người sáng lập kiếm được cổ phần của họ theo thời gian.
Tiêu chuẩn: Quyền lợi trong 4 năm với thời gian chờ 1 năm cho tất cả người sáng lập, bắt đầu từ khi thành lập công ty hoặc lần cấp cổ phiếu cuối cùng.
Cần lưu ý: Các nhà đầu tư muốn bắt đầu lại hoàn toàn chu kỳ quyền lợi của bạn. Nếu bạn đã làm việc cho công ty trong 2 năm, bạn không nên có quyền lợi như thể bạn mới bắt đầu.
7. Quỹ Quyền Chọn
Ý nghĩa: Số cổ phiếu dành riêng cho các quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên trong tương lai.
Tiêu chuẩn: 10-15% ở vòng hạt giống, được tạo ra trước vốn (có nghĩa là sự pha loãng đến từ người sáng lập, không phải nhà đầu tư mới).
Đàm phán điều này: Nếu nhà đầu tư muốn quỹ quyền chọn 20% nhưng bạn chỉ dự định thuê 3 người trước Vòng A, hãy cố gắng đàm phán xuống 10-12%. Mỗi điểm phần trăm bổ sung sẽ trực tiếp lấy từ tỷ lệ sở hữu của bạn.
8. Các Quy Định Bảo Vệ
Ý nghĩa: Các quyết định yêu cầu sự chấp thuận của nhà đầu tư - những thứ như bán công ty, huy động thêm vốn, thay đổi điều lệ, hoặc vay nợ.
Tiêu chuẩn: Cần có sự chấp thuận cho: bán công ty, phát hành cổ phiếu mới, thay đổi quyền của cổ phiếu ưu đãi, vay nợ đáng kể.
Dấu hiệu cảnh báo: Quyền phủ quyết đối với các quyết định tuyển dụng, thay đổi lương, hoặc chi tiêu hoạt động. Điều này cho nhà đầu tư quá nhiều quyền kiểm soát hoạt động hàng ngày.
Đây là mức độ phân tích thỏa thuận mà tôi thực hiện trong công việc tư vấn của mình - xem xét các điều khoản cụ thể mà người sáng lập nhận được và đánh dấu các điều khoản quan trọng. Tìm hiểu thêm về Đánh giá Bộ Bài Giới Thiệu.
9. Quyền Kéo Theo
Ý nghĩa: Nếu đa số cổ đông chấp thuận việc bán, quyền kéo theo buộc TẤT CẢ cổ đông phải bán. Ngăn cản các cổ đông thiểu số chặn việc thoái vốn.
Tiêu chuẩn: Quyền kéo theo yêu cầu sự chấp thuận của hội đồng quản trị + đa số mỗi loại cổ phiếu.
Điều này thường ổn và bảo vệ cả người sáng lập lẫn nhà đầu tư khỏi các cổ đông cố chấp.
10. Không Tìm Kiếm Thỏa Thuận / Độc Quyền
Ý nghĩa: Sau khi ký bản điều khoản, bạn không được chào bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư khác trong một khoảng thời gian nhất định.
Tiêu chuẩn: 30-60 ngày độc quyền.
Đàm phán: Giữ cho thời gian này càng ngắn càng tốt. 30 ngày là tiêu chuẩn. 90 ngày là quá dài.
Nhận được bản điều khoản và không chắc chắn nên đàm phán điều gì? Tôi giúp người sáng lập hiểu và đánh giá các điều khoản đầu tư. Đặt lịch hẹn trước khi bạn ký. Phí 300 đô la cho buổi hẹn sẽ được tính vào khoản đầu tư của tôi nếu tôi quyết định đầu tư. Đặt Lịch Hẹn Angel
Nên Đàm Phán Gì (Và Nên Chấp Nhận Gì)
Đáng để đàm phán:
- Định giá và quy mô quỹ quyền chọn (ảnh hưởng lớn nhất đến sự pha loãng)
- Cấu trúc ưu tiên thanh lý (1x không tham gia là tiêu chuẩn)
- Thành phần hội đồng quản trị (giữ quyền kiểm soát cho người sáng lập ở vòng hạt giống)
- Tăng tốc quyền lợi khi thay đổi kiểm soát (cơ chế đơn hay kép)
Thường chấp nhận theo tiêu chuẩn:
- Quyền tỷ lệ tương ứng cho nhà đầu tư
- Bảo vệ chống pha loãng trung bình gia quyền dựa trên cơ sở rộng
- Các quy định bảo vệ tiêu chuẩn
- Quyền kéo theo
- Quyền truy cập thông tin (báo cáo tài chính hàng quý)
Nên từ bỏ nếu bạn thấy:
- Ưu tiên thanh lý 2x+ ở vòng hạt giống
- Bảo vệ chống pha loãng toàn bộ
- Phe đa số nhà đầu tư trong hội đồng quản trị ở vòng hạt giống
- Bắt đầu lại quyền lợi người sáng lập từ đầu
- Quyền yêu cầu hoàn vốn (nhà đầu tư có thể yêu cầu tiền của họ trở lại)
Danh Sách Kiểm Tra Bản Điều Khoản Của Bạn
- Định giá trước vốn hợp lý cho giai đoạn và hiệu quả hoạt động của bạn
- Quy mô quỹ quyền chọn phù hợp với kế hoạch tuyển dụng thực tế của bạn (không bị thổi phồng)
- Ưu tiên thanh lý 1x không tham gia
- Bảo vệ chống pha loãng trung bình gia quyền dựa trên cơ sở rộng (không phải toàn bộ)
- Thành phần hội đồng quản trị giữ quyền kiểm soát cho người sáng lập
- Quyền lợi người sáng lập tôn trọng thời gian đã phục vụ
- Thời gian không tìm kiếm thỏa thuận tối đa 30-45 ngày
- Không có các quy định kiểm soát bất thường đối với hoạt động hàng ngày
- Bạn đã có luật sư xem xét bản điều khoản (ngân sách 2K$-5K$)
Nhận Đánh Giá Bộ Bài Giới Thiệu - 400$
Câu Hỏi Thường Gặp
Bản điều khoản có ràng buộc pháp lý không?
Phần lớn là không. Các điều khoản kinh tế và quản trị (định giá, ghế hội đồng quản trị, v.v.) không ràng buộc. Tuy nhiên, các điều khoản bảo mật và độc quyền/không tìm kiếm thỏa thuận CÓ TÍNH RÀNG BUỘC. Điều này có nghĩa là bạn không thể chia sẻ bản điều khoản với các nhà đầu tư đối thủ hoặc chào bán thỏa thuận trong thời gian độc quyền.
Mất bao lâu để hoàn tất từ bản điều khoản đến đóng giao dịch?
Thông thường 4-8 tuần kể từ khi ký bản điều khoản đến khi tiền về tài khoản. Điều này bao gồm việc soạn thảo pháp lý, thẩm định chi tiết và đàm phán cuối cùng. Dự trù 10K$-25K$ phí pháp lý cho một vòng hạt giống có định giá (tổng cả hai bên).
Tôi có nên đàm phán bản điều khoản không?
Có, luôn luôn. Ngay cả khi các điều khoản có vẻ tiêu chuẩn, việc đàm phán thể hiện sự nhạy bén trong kinh doanh. Tập trung vào 3-4 điều khoản có tác động lớn nhất: định giá, quỹ quyền chọn, ưu tiên thanh lý và thành phần hội đồng quản trị. Đừng cố gắng mặc cả từng điều khoản nhỏ nhặt - hãy chọn trận chiến của bạn.
Sự khác biệt giữa bản điều khoản và SAFE là gì?
SAFE là một công cụ đầu tư hoàn chỉnh - ký nó và giao dịch hoàn tất. Bản điều khoản là tóm tắt các điều khoản dẫn đến một bộ tài liệu pháp lý đầy đủ (hợp đồng mua bán cổ phiếu, thỏa thuận quyền của nhà đầu tư, v.v.). SAFE được sử dụng cho giai đoạn trước hạt giống. Bản điều khoản được sử dụng cho các vòng có định giá (hạt giống và sau đó).
Artem Luko là một nhà đầu tư thiên thần có trụ sở tại Marbella, đầu tư 25K$-3 triệu đô la vào các startup giai đoạn trước hạt giống và hạt giống. Tìm hiểu thêm tại artemluko.com.